本人为在校工科研究生，因导师前期已转让两篇技术专利给第三方并且即将把技术实施建厂投产，导师占有少量股份，现要求目前的所有研究生跟其（有学院授权）签保密协议，但学生们很多条款无法理解与接受，求帮助。具体协议类容如下： 知识产权保护及保密协议 　　　本协议由xxx大学授权xxx大学xxx研究室（以下简称“研究室”或“甲方”） 与［ ］（参与研究室相关工作的硕士或博士研究生，以下简称“乙方”）于2014 年 月 日签署。 一、双方关系 　　　1. 甲方许可乙方在参与研究室工作期间，使用甲方享有或有权使用的知识产权（无论是否为保密信息），并且按照甲方的指示和指导，利用该等信息，从事研究和开发工作。所有保密信息仍属甲方或其许可人所有。 　　　2. 本协议并未明示或暗示构成授予任何专利、著作权、商业秘密或与保密信息有关的其他知识产权或其他权利项下的任何许可。本协议概无任何内容可被解释或推测为双方将会订立任何其他协议或发展未来关系的保证。 　　　3. 未经对方事先书面同意，本协议不可转让。 二、知识产权归属 　　　1. 本协议所称知识产权包括且不限于专利（包括待申请专利）、著作权（无论是否发表）、专有技术、技术诀窍等无形资产。 　　　2. 乙方自甲方获得的与课题相关的任何信息，无论前款所述知识产权或其他任何保密信息，均属甲方享有，或甲方根据其与第三方的协议享有使用权。 　　　3. 乙方在参与研究室工作期间取得的任何成果，无论是在校内或校外完成，均为职务作品，该等成果均属甲方享有，或根据甲方与第三方的协议，由第三方享有。 　　　4. 乙方在离开研究室后两年内取得的与在读期间研究项目直接相关领域内的成果（无论是专利、著作权、专有技术或其他保密信息），视为在甲方享有或有权使用的知识产权基础上取得，该等成果仍应均属甲方享有，或根据甲方与第三方的协议，由第三方享有。 　　　5. 如果根据适用之法律，乙方取得的研发成果不属于职务作品，则双方签署本协议意味着乙方已将该等成果转让甲方，或根据甲方与第三方之协议，转让予第三方。乙方应在甲方需要时，签订相应的文件或协议。 三、保密信息 　　　1. 本协议所指的保密信息是经甲方确认并向乙方声明保密，或在信息载体上注明保密、机密、或秘密等任何此类标记的信息。 　　　2. 保密信息包括甲方未对外公开或只在一定范围内公开的专有技术、配方、工艺、程序、设备配套信息、会议纪要、科研发展计划、技术方案、研究记录、技术报告、检测报告、实验数据、实验结果、技术文档、样品、规章制度、商业秘密等所有内部资料，以及其他列入保密制度文件的秘密事项。 四、保密责任 　　　1. 乙方只能在参与研究室工作期间，为且仅为研究室工作之目的，使用甲方的知识产权和保密信息。乙方不得为自己的利益或任何第三方的利益使用甲方知识产权和保密信息。 　　　2. 非经甲方许可，乙方不得将甲方保密透露给第三方。 　　　3. 不得利用甲方的知识产权和保密信息进行生产与经营活动，不得将甲方知识产权和保密信息作为讲学、授课案例。 　　　4. 乙方获得甲方保密信息的范围应限于“需要知道”，即根据乙方在研究室的工作需要获取相应的信息，对于与乙方工作无关的信息，乙方不得擅自复制、复印或下载。 　　　5. 对于使用完毕的信息，乙方应及时返还和／或卸载；乙方离开甲方前，对于所获得的信息，特别是甲方要求返还的资料，应及时且全部返还和／或下载，并应从个人电脑中删除；未经允许，不得复印或复制甲方的保密信息。 　　　6. 未经甲方书面同意，不得利用甲方秘密进行新的研究和开发。 五、保密期限 　　　乙方负有不可泄露研究室任何技术资料、商业秘密资料和不可接触、使用任何涉及研究室技术资料、商业秘密资料的义务，该等保密义务直至该秘密成为公开信息。 六、违约责任 　　　1. 非经甲方许可，乙方任何使用甲方知识产权和保密信息（包括由第三方所有，甲方有权使用的）的行为，均构成对甲方财产权的侵害，乙方应承担侵权责任，赔偿甲方的损失。 　　　2. 如果乙方违反保密义务，在甲方损失尚无法估算的情况下，乙方应向甲方支付贰万元人民币的违约赔偿金。 　　　3. 如果乙方违反保密义务，披露甲方保密信息，或因疏忽泄露甲方保密信息，给甲方造成经济损失或名誉损失的，乙方及不当使用甲方知识产权或保密信息的单位或个人应对予甲方赔偿。 　　　4. 在有证据证明乙方泄露甲方知识产权及保密信息，或利用甲方知识产权及保密信息谋取私利时，甲方有权给予乙方处罚和处分，拒付其各种补助，并可终止双方已签订的有关合同，同时甲方将依法追究乙方法律责任。 七、管辖法院 　　　因本协议而引起的纠纷由双方协商解决；如果协商不成，任何一方均可提起诉讼。甲方所在地人民法院为合同双方纠纷的受理法院。 八、本协议自甲乙双方签字盖章之日起生效。 甲方（盖章）： 乙方（签字）： 代表签字：