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我跟我的朋友合伙开公司，他现在要出国不想做了，需要把他的股权转让给我。我想先来了解一下股权转让协议有那些主要注意的地方呢？谢谢回答。

股权转让 2010-04-28 10:01 人浏览
共1位律师解答
  • 　　股权转让协议是当事人以转让股权为目的而达成的关于出让方交付股权并收取价金，受让方支付价金得到股权的意思表示。股权转让是一种物权变动行为，股权转让后，股东基于股东地位而对公司所发生的权利义务关系全部同时移转于受让人，受让人因此成为公司的股东，取得股东权。根据《合同法》第四十四条第一款的规定，股权转让合同自成立时生效。 　　但股权转让合同的生效并不当然等同于股权转让生效。股权转让合同的生效是指对合同当事人产生法律约束力的问题，股权转让的生效是指股权何时发生转移，即受让方何时取得股东身份的问题，所以，必须关注股权转让协议签订后的适当履行问题。 在股权转让协议中需要注意的是： 　　1、明晰股权结构 　　应就被转让公司的股权结构作详尽了解。如审阅被收购公司的营业执照、税务登记证、合同、章程，董事会、股东会决议等等必要的文件。审慎调查，明晰股权结构是为了在签订股权转让合同时，合同各方均符合主体资格。避免当合同签订后却发现签约的对象其实不拥有股权的现象发生。 　　2、资产评估 　　明晰股权结构，确认转让的份额后，应请国家认可的资产评估所对被收购公司的资产及权益进行评估，出具评估报告，并将评估结果报国家有关资产评审机构批准确认。 　　3、确定股权转让总价款 　　股权转让合同各方共同约定股权转让总价款。 　　4、出让方的保证 　　(1)其主体资格合法;有出让股权的权利能力与行为能力; 　　(2)保证所与本次转让股权有关的活动中所提及的文件均合法有效; 　　(3)保证其转让的股权完整，未设定任何担保、抵押及其他第三方权益; 　　(4)如股权转让合同中涉及土地使用权问题，出让方应当保证所拥有的土地使用权及房屋所有权均系经合法方式取得，并合法拥有，可以被依法自由转让; 　　(5)出让方应向受让方保证除已列举的债务外，无任何其他负债; 　　(6)保证因涉及股权交割日前的事实而产生的诉讼或仲裁由出让方承担。 　　5、股权转让合同受让方保证 　　(1)其主体资格合法，能独立承担受让股权所产生的合同义务或法律责任; 　　(2)保证支付股权转让的资金来源合法，有充分的履约资金及资产承担转让价款。 　　6、确定转让条件 　　股权转让合同各方协商一致，确定转让的条件。转让的条件中可包含：出让方同意转让股权的同意函;被收购公司的股东会一致同意转让股权的决议;受让方同意受让股权的同意函;评估结果已获资产评审中心批准确认;出让方向受让方提供关于股权转让的全部文件资料、法律文件、帐目及其他必要文件材料;有关合同报相关的审批机构批准。 　　7、确定股权转让的数量(股比)及交割日 　　8、确定股权转让的价值 　　9、设定付款方式与时间 　　10、确定因涉及股权转让过程中产生的税费及其他费用的承担。 　　11、确定违约责任 　　12、设定不可抗力条款 　　13、设定有关合同终止、保密、法律适用、争议解决等等其他条款。
    法律快车律师团队律师

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    2010-04-28 10:01
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