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股东知情权纠纷的调研

法律快车官方整理

2019-01-05 00:54

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　　核心提示：随着法律、法规的不断完善和人民群众维权意识的不断提高，在法院受理的商事案件中，股东知情权纠纷案件的数量也随之呈现上升态势。该类案件作为新公司法颁布后产生的新类型案件在审判实务中也值得关注。

　　一、股东知情权纠纷案件的基本情况

　　1、股东行使股东知情权的依据

　　《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)第34条、第97条、第98条、第117条、第135条、第137条、第146条、第151条第1款、第166条等条文对股东知情权作了相应规定。其中最重要的是第34条“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”。

　　2、股东知情权的分类

　　根据《公司法》第34条的规定，以权利的行使限制为标准，股东的知情权分为两类：第一类是股东对公司章程、股东会会议记录、财务会计报告等文件的知情权，这种权利是不受任何限制的，股东享有查阅的权利和复制的权利，公司无权拒绝;第二类是股东对公司会计账簿的知情权，这种权利的行使要符合一定的条件，即股东要向公司提交书面申请并说明目的，还要受到一定的限制，即公司有合理根据认为股东查阅会计帐薄有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。且股东在行使该种知情权时仅仅有查阅的权利，没有复制的权利。

　　二、股东知情权纠纷案件审理中的主要问题及对策

　　1、股东知情权诉讼中的举证责任

　　根据上述分类，针对第一类股东知情权的诉讼，法律并没有要求其说明正当目的。因此对于该类股东知情权诉讼，只要原告举证证明其向公司要求查询而遭到拒绝或对公司的相关文件的真实性进行初步证明，原告就完成了举证的责任。

　　然而在第二类知情权股东行使不能时，提起诉讼须承担以下举证责任：第一，证明已向公司提出书面请求，并向公司说明查阅的正当目的;第二，证明公司在股东提出请求后的15天内拒绝或在提出请求后15内未予回复。

　　在第二类知情权诉讼中，公司也应承担相应举证责任，即证明股东查阅账簿主观目的不正当。这主要是基于司法实务中公司往往滥用主观上的审查权。从《公司法》保护股东知情权的立法原意上理解，也应当由公司对其举证。

　　2、股东提起知情权诉讼是否应履行前置程序

　　一种观点认为，依照公司法第34条之规定，股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求并说明目的，当公司拒绝提供查阅时，股东才可以向人民法院提起诉讼。因此，只有在股东请求查阅公司会计账簿的场合，提起知情权诉讼才必须履行向公司提出书面请求并说明目的这一前置程序。而如果股东起诉请求查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，则不需要履行任何前置程序，可以直接向法院提起。

　　另一种观点认为，股东起诉请求查阅公司会计账簿当然应当履行法定的前置程序，不仅如此，在股东起诉请求查阅、复制公司章程、股东会会议记录等时，也必须先向公司提出请求，待公司拒绝时方可为之。权利人权利在受到侵害时才能得到救济，而在股东没有向公司提出查阅、复制请求时，其没有行使权利，也就不存在公司对其权利的侵害。

　　笔者支持第二种观点，因为在应诉前公司根本不知道也无从知道股东是否要行使知情权。从降低诉讼成本，节约社会资源的角度出发，除股东在提起会计账簿查阅权诉讼之前必须履行向公司提出书面请求这一法定前置程序外，股东提起其他方面的知情权诉讼时，也应当以股东在诉前曾向公司提出过请求并遭到拒绝或不予理睬为前提条件，只是此种请求不局限于书面请求，且并没有十五天的时间限制罢了。

　　三、股东知情权纠纷案件在立法层面亟待完善的地方

　　目前《公司法》对股东知情权的规定主要表现为：有限责任公司股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。可以要求查阅公司会计账簿，公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。对于股份公司股东可以查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。

　　可见现行的规定虽然较旧的《公司法》有了很大的进步，加强了对中小股东的保护，然而对知情权的规定比较原则，缺乏严谨、规范的逻辑体系。对股东知情权的设置、内容、行使方式、保护及其限制等问题在具体操作层面留有许多法律空白。法官在审理此类案件碰到上述问题时应予以注意，在司法实践中审慎的处理。

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