长城公司与徐银力、恒立塑料厂、塑料一厂、王营镇政府借款合同纠纷案

江　苏　省　高　级　人　民　法　院
民　事　判　决　书

(2002)苏民二终字第132号

　　上诉人(原审原告)中国长城资产管理公司南京办事处(以下简称长城公司)，住所地在南京市中山东路18号国际商贸中心九楼。
　　负责人陈锡达，长城公司南京办事处总经理。
　　委托代理人张潇，江苏淮安知源律师事务所律师。
　　被上诉人(原审被告)徐银力，男，36岁，住淮安市淮阴区长发巷38号。
　　委托代理人顾立雨，江苏淮安楚平鸣律师事务所律师。
　　被上诉人(原审被告)淮安市淮阴区恒立塑料厂(以下简称恒立塑料厂)，住所地在淮安市淮阴区淮涟路84号。
　　负责人徐银力，恒立塑料厂厂长。
　　委托代理人吴耀中，江苏淮安楚平鸣律师事务所律师。
　　被上诉人(原审被告)淮阴县塑料一厂(以下简称塑料一厂)，住所地在淮安市淮阴区淮涟路84号。
　　法定代表人徐银力，塑料一厂厂长。
　　委托代理人赵燕，淮安市清浦区纵横法律服务所法律工作者。
　　被上诉人(原审被告)淮安市淮阴区王营镇人民政府(以下简称王营镇政府)，住所地在淮安市淮阴区北京西路97号。
　　法定代表人王乃良，王营镇政府镇长。
　　委托代理人朱延霜，淮安市清浦区王营法律服务所法律工作者。
　　上诉人长城公司因与被上诉人徐银力、被上诉人恒立塑料厂、被上诉人塑料一厂、被上诉人王营镇政府借款合同纠纷一案，不服江苏省淮安市中级人民法院(2001)淮经初字第70号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案，上诉人长城公司的委托代理人张潇，被上诉人徐银力及其委托代理人顾立雨，被上诉人恒立塑料厂的委托代理人吴耀中，被上诉人塑料一厂的委托代理人赵燕，被上诉人王营镇政府的委托代理人朱延霜到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
　　原审法院审理查明：2000年3月18日，中国农业银行江苏省分行与长城公司签订一份剥离收购不良资产协议书，将塑料一厂在1996年4月15日至1997年10月14日期间，向原中国农业银行淮阴县支行(以下简称淮阴农行)借款14笔的借款合同及相应的借款借据，合计借款本金为3367300元，利息142906.93元，全部转移给长城公司，并向塑料一厂发出债权转移确认通知书，该厂在回执上加盖公章和法定代表人徐银力印鉴章。
　　另查明，1998年1月19日，塑料一厂改制，王营镇政府将该厂资产转让给徐银力，并与原淮阴农行在同年3月5日签订一份改制企业农行贷款本息落实协议书，约定：转移农行贷款3059200元，利息102100元给新企业；塑料一厂承担557300元，由王营镇政府以新企业每年上交租金、规费、税金返还部分的10％担保归还。徐银力以塑料一厂资产改制后，成立私营独资企业淮阴县塑料厂，1998年3月19日为落实上述债权债务，淮阴农行发放4笔贷款计2611200元给淮阴县塑料厂，同时收回塑料一厂贷款2611200元。之后，又于同年3月29日发放2笔贷款计81万元给淮阴县塑料厂，并于次日收回淮阴县塑料厂贷款61.12万元。此间又增加贷款20万元，变为新贷款80万元。至此，淮阴县塑料厂应承担贷款本金281万元、利息10.21万元，塑料一厂应承担贷款本金55.73万元。
　　还查明，淮阴农行特种转帐传票表明，塑料一厂在1996年-1999年期间合计还款381.48万元。庭审期间，中国农业银行淮安市城北支行(原淮阴农行更名)到庭指认，应由塑料一厂承担的55.73万元，所依据的是其向长城公司转移的14笔借款合同中的2笔组成；由恒立塑料厂承担的281万元由五笔贷款凭证组成：第一笔70万元，2000年11月30日到期；第二笔65万元，1999年9月30日到期；第三笔65万元，2000年7月30日到期；第四笔40万元，2000年3月10日到期；第五笔41万元，2000年3月20日到期。对上述事实双方当事人存在争议。
　　2001年8月14日，长城公司诉至原审法院，称塑料一厂自1996年4月至1997年10月，共计拖欠原淮阴农行贷款3367300元，利息142906.93元。1998年1月19日，王营镇政府将塑料一厂协议转让给徐银力个人，约定由徐银力承担归还淮阴农行贷款3059200元，王营镇政府为塑料一厂担保还款557300元。对此约定，淮阴农行表示同意。1998年2月16日，徐银力申领了淮阴县塑料厂营业执照。2000年3月18日，长城公司与中国农业银行江苏省分行签订了《剥离收购不良资产协议书》，根据该协议书约定，长城公司拥有对塑料一厂行使3510206.93元的权利。并于2000年4月30日向被告发出了(宁)中长资债字(2000)第JB14号《债权转移确认书》，被告对上述债务予以认可。请求依法判令被告归还借款120万元。在庭审中，长城公司又变更诉讼请求，所依据的借款合同为塑料一厂1996年6月28日余欠借款数额57300元，同年7月18日借款50万元，合计55.73万元，以及恒立塑料厂1999年9月30日到期的65万元，共计1207300元，作为本案诉讼标的。
　　原审被告徐银力认为，转移到长城公司的14笔借款均己还清。
　　原审被告恒立塑料厂认为，其不欠长城公司债务，只是欠农行的贷款。
　　原审被告塑料一厂认为，长城公司债权转移的14笔借款均已还清，现在我厂只是欠农行贷款。
　　原审法院认为，根据各方当事人所提交的证据表明，长城公司南京办事处诉讼请求所依据的14笔借款合同，合计336.73万元。由塑料一厂提交的还款凭证表明。在这些借款合同签订后陆续还款合计381.48万元，在该厂改制时又转移部分贷款，进行换据，原借款合同被新的借款凭证所替换，而新的借款凭证没有转移给长城公司。长城公司要求塑料一厂归还55.73万元依据的二份借款合同不能证明其有效性，而要求恒立塑料厂还款65万元的凭证，没有经过审查确认及办理剥离资产手续，其有效性也未得到确定。因此，长城公司的诉讼请求依据不足。依照《中华人民共和国民法通则》第八十四条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十八条的规定，判决：驳回原告长城公司南京办事处的诉讼请求。案件受理费16940元，其他诉讼费1200元，财产保全费7020元，合计25160元由长城公司负担。
　　长城公司不服原审判决上诉认为，原淮阴农行对本案涉讼的债权已于2000年4月通过与上诉人签订债权转让协议并依法告知债务人而发生转移，上诉人对本案被上诉人依法拥有351万余元的债权。(1)上诉人长城公司在该案向一审人民法院提起诉讼时，仅就上诉人所受让的351万余元的债权中的120万元主张权利，而无须明确其具体构成。(2)事实上，上诉人长城公司与原债权银行淮阴农行于2000年3月18日签订了债权转移合同，并已经向该债权的原始债权人支付了适当的对价，并于2000年4月27日依法履行了将债权转移的事实告知债务人的法定义务，该债务人于2000年4月30日签章予以确认。依照我国《合同法》规定，该债权转让依法成立且合法有效。应当认为上诉人长城公司已经获得了相关的权利，该债务的债权主体己经转移为新的主体即上诉人长城公司。(3)上诉人充分注意到：债务人向一审法院所提交的有关还款凭证实际上是以贷还贷的有关凭证，以贷还贷后的贷款凭证实质上与原贷款凭证所反映的债权均是基于同一贷款合同项下的债权。虽然，该债务人通过以贷还贷的方式在形式上对原债权债务关系的有关内容予以变更，但并未变更原借款合同项下的主债权的主要内容。截止目前，原债权银行对该债务人所拥有的债权仅为60万余元。如果说一审判决是正确的，显然351万余元的国有资金将因该判决而被落空。这样的结果显然不仅仅使上诉人的合法权益得不到保护，更严重的是国家利益也无法得到保障。(4)原始债权人淮阴农行于1999年4月27日送达给该债务人《催还贷款通知书》并得到债务人的盖章确认，说明截止1999年4月27日，该债务人仍确认该“通知书”所列的14笔借款所反映的原债权银行所拥有的债权数额。2000年4月27日，上诉人长城公司和原债权银行共同向债务人送达了《债权转移确认通知书》，该债务人于2000年4月30日予以签章确认。本案涉讼的债的三方当事人(原债权银行、债权受让人、债务人)自债权转移始至诉讼前一直没有对该债权转让行为提出丝毫异议，原审人民法院仅根据表面现象而否定作为受让人的上诉人的权利，明显违反了我国民法的公平原则与诚实信用原则，对受让人的合法权益造成了损害。(5)根据最高人民法院关于审理涉及金融资产管理公司收购、管理、处置国有银行不良贷款形成的案件的有关规定，农行作为原始债权人，已经当庭向债务人告知了债权转让事实和具体数额及构成，也明确表明其自己对该债务人尚拥有的债权在债权转移后数额仅为60万元。原债权银行到庭后的陈述及有关书证足以说明本案所涉及的债权转移的客观事实及该项转移的合法有效。(6)上诉人长城公司与原债权银行就本案所讼争的债权转移成立于2000年3月18日(签定转让协议)，原债权银行与受让人共同向该债务人送达《通知书》的时间为2000年4月27日，该债务人盖章确认的时间为同年4月30日，《合同法》生效于1999年10月1日。对本案涉讼的债的转移是否有效问题，在实体法的法律适用问题上显然应适用《合同法》。而一审判决却适用《民法通则》第八十四条第一款，显然存在法律适用的不当。鉴于以上事实，上诉人请求二审法院查清案件事实后依法改判，判决以上被上诉人承担本案所涉及的120万元债务的清偿责任。
　　被上诉人徐银力辩称，一、答辩人在1998年1月19日前为王营镇镇办企业塑料一厂的法定代表人，但在1998年1月19日本人与王营镇政府签订了塑料一厂改制协议后，本人己不再担任塑料一厂的厂长。固然镇政府未办理法定代表人变更登记手续，但本人与塑料一厂没有任何法律上的联系，也不具备本案当事人的资格。二、依1998年1月19日的改制协议，本人对该厂原欠淮阴农行的贷款承担3059200元，其余的557300元部分由塑料一厂负责偿还，且由王营镇政府担保。后在1998年2月本人独自筹集资金注册登记了私营独资企业淮阴县塑料厂(后更名为恒立塑料厂)。本人为履行改制协议约定的对农行的还款义务，先后若干次以淮阴县塑料厂的名义向农行贷款还清了改制前塑料一厂欠淮阴农行并由本人承担的3059200元。由此，本人对改制协议已全部履行。三、由于本人对塑料一厂改制协议所承诺的承担该厂原欠淮阴农行贷款3059200元债务，由本人所属的私营企业建立新户进行借贷并还清了该笔借款的本息，就此，本人与淮阴农行之间就塑料一厂借贷法律关系中的权利义务全部终结。因此，本案中长城公司所诉的淮阴农行将塑料一厂的债务剥离给长城公司，且不论其不符合本案的客观事实，同时这一剥离也与本人没有联系。故请求二审法院驳回长城公司的上诉，维持原判。
　　被上诉人塑料一厂辩称，一、塑料一厂原为王营镇所属镇办企业，1998年元月已改制，原法人代表徐银力己不再担任我厂厂长职务，且我厂已经四年未参加工商年检注册，请依法确定我厂的诉讼主体资格。二、长城公司所诉塑料一厂在1998年1月19日改制前所欠债务，在企业改制时，经淮阴农行同意，并由王营镇政府担保，只负责偿还557300元，余3059200元，改制时已通过协议确定由徐银力承担，因此，我厂与淮阴农行的借贷债务只是557300元。三、在一审中得知，淮阴农行将我厂所欠债务剥离给长城公司时由我厂盖公章确认的金额为336.73万元，这一数字从何而来，请法院审查清楚。因为当时塑料一厂的公章与徐银力的私章在镇政府保管，塑料一厂在剥离协议中盖章行为，并不能视为塑料一厂的法人行为。四、长城公司一审诉讼请求的120万，其构成是50万元、60万元、10万元这三笔借款，均不是改制时经农行确认的我厂欠淮阴农行的贷款55.73万元。同时我们注意到剥离的虚假14笔借贷中也没有55.73万元。因此，答辩人认为上诉方所诉120万元诉讼请求与我方无关，我方也不应承担由此诉讼请求而产生的本案的经济责任。故请求二审法院驳回上诉，维持原判。
　　被上诉人恒立塑料厂辩称，一、关于淮阴农行2000年4月办理的将塑料一厂债务剥离、转移给上诉方这一问题，至少以下几方面不能依法成立，属于无效剥离行为。一者，从剥离转让协议书本身看：这上面固然有塑料一厂盖公章和徐银力私人印章的行为，但是该公章与私章是在2000年4月由镇工业办公室保管期间，被淮阴农行用欺骗手法骗取所盖。然而转让协议所列14笔所谓转移的借款，其本身就是被塑料一厂亦已偿还的贷款，据塑料一厂贷款凭证反映，这几笔借款自1996年7月30日至1998年1月14日先后由淮阴县塑料一厂通过16次借款偿还，偿还金额为338.05万元，同时还分34次偿还了上述借款的银行利息388337.24元。上列事实表明，新贷还旧贷，在塑料一厂未改制前就发生。剥离清单上的14笔，由新贷偿还，原借款证据在新贷偿还的基础上已失去效力。二者，从本案债务主体的发生演变过程看，恒立塑料厂并非是上诉方所诉120万元债权的债务人。因为在1998年1月19日之前，原塑料一厂在改制时，经确认债务总额为361.65万元，经徐银力与镇政府协商，徐银力承担了305.92万元，塑料一厂本身承担55.73万元，这有改制协议及淮阴农行收到镇政府的55.73万元担保还款函为证，这一事实几方当事人皆无异议。但是企业改制后，徐银力个人筹集资金注册登记了私营独资企业，淮阴县塑料厂现更名为恒立塑料厂，并由恒立塑料厂重新开设帐户，向县农行办理借贷手续，偿还了按改制协议承诺的由徐银力个人承担的305.92万元并偿还利息71万余元。至此，原塑料一厂与县农行的借贷余额为55.73万元，恒立塑料厂与农行的借贷余额属新的借贷关系产生的余额，与塑料一厂的借贷余额55.73万元已没有任何法律上的联系。由此可以得出：1、淮阴农行剥离与塑料一厂的债务，即便剥离也应是当时几方确认的55.73万元，而不是336万余元；2、淮阴农行与恒立塑料厂之间的借贷，现实仍然存在，既未剥离，也不在政策规定的剥离范围内，但法律关系是淮阴农行是债权人，恒立塑料厂是债务人。由此上诉方所诉塑料一厂剥离产生的债务诉讼与恒立塑料厂也无法律上的关系，恒立塑料厂不应成为本案的债务主体。3、债权转移的法律特征与本案上诉方所诉的事实并不相符。首先，债权人与债务人的主体明确，债务具体，标的清楚。本案中债务主体是塑料一厂，而不是恒立塑料厂；债务标的，塑料一厂是55.73万元，而不是所谓恒立塑料厂的336万余元；其次，债权人(出让人)与受让人(上诉方)已形成债权转移法律文书。本案一审至二审程序中皆未见到上诉方出示债权人淮阴农行已将恒立塑料厂与其的债权转移给上诉方的书面证据，也就是并无恒立塑料厂新借贷款债务转让的事实。二、以贷还贷的法律属性在本案中的认识。以贷还贷是指同一借贷主体间发生的借新贷还旧贷的法律关系。法律后果，新贷还旧贷，旧贷债权、债务归于消灭，新贷法律关系仍然对当事人具有法律约束力。本案不属于主体同一的以贷还贷，理由为，恒立塑料厂为新企业，无论企业性质、所有权主体都不同于塑料一厂，因此，恒立塑料厂借贷还塑料一厂的原来贷款，不属于以贷还贷，属于新的借贷关系，并不属于纯粹意义上的以贷还贷，因此，本案中的旧贷债务的转移，不管成立与否与新的借贷主体恒立塑料厂是不能等同的。综上所述，原审适用法律准确，认定事实清楚，法律关系明确，请求二审法院驳回上诉请求，维持原判。
　　被上诉人王营镇政府辩称，一、原判认定事实清楚，证据充分。塑料一厂欠淮阴农行的债务55.73万元，我镇予以担保还款。二、上诉方原审所诉请求与我镇无关。一审120万元诉讼请求的构成没有任何一笔与我镇政府担保还款的塑料一厂欠款有关，因此，对诉讼请求，我镇不应承担经济责任。故请求驳回上诉，维持原判。
　　二审中，各方当事人对原审查明的事实均无异议，本院予以确认。
　　本院经审理另查明：塑料一厂改制时，经确认欠淮阴农行债务总额为361.65万元。王营镇政府将该厂资产转让给徐银力，并与原淮阴农行在同年3月5日签订一份改制企业农行贷款本息落实协议书，约定：转移农行贷款3059200元，利息102100元给新企业；塑料一厂承担557300元，由王营镇政府担保归还。由于徐银力受让了塑料一厂，因此，徐银力向淮阴农行出具“承诺书”一份，承诺归还贷款本金305.92万元和利息10.21万元。徐银力以塑料一厂资产改制后，成立私营独资企业淮阴县塑料厂，即恒立塑料厂。1998年3月19日，为落实上述债权债务，淮阴农行发放4笔贷款计2611200元给淮阴县塑料厂，同时收回塑料一厂贷款261.12万元。并于1999年3月29日和3月31日分别发放贷款40万元、41万元给淮阴县塑料厂，并于次日收回61.12万元(其中用帐面存款归还0.12万元)。1998年9月16日又增加贷款60万元。淮阴农行剥离到长城公司为336.73万元，其中281万元应由淮阴县塑料厂承担，55.73万元由原塑料一厂承担并由王营镇政府担保。而对1998年9月16日增加的60万元贷款没有剥离。2000年4月27日长城公司和淮阴农行向塑料一厂发出的《债权转移确认通知书》中，列举了贷款本金3367300元共由十四笔贷款构成，并具体注明了每笔贷款该借款时间、金额、合同号、利率、到期日。由于塑料一厂的改制，淮阴县塑料厂为落实债务，进行了换据转贷，为了进一步明确上述债权转让的具体构成，2002年6月1日在本院审理期间，中国农业银行淮安市城北支行(即原淮阴农行，以下简称城北支行)与长城公司签订了《债权转让补充协议书》一份，对2000年4月淮阴农行转让给长城公司的债权作了进一步明确。该协议明确：原淮阴农行(即城北支行)对原塑料一厂所拥有的债权余额中的部分贷款本金3367300元及部分利息142906.93元于2000年4月依法转让给长城公司。其中“(宁)中长资债字(2000)第JB14号”《债权转让确认书》附表第3项合同号为“960012”的《借款合同》及1996年6月28日的《贷款凭证》项下的贷款本金余额为57300元，第5项合同号为“960718”的借款合同及1996年7月18日的《贷款凭证》项下的贷款本金50万元，合计557300元由塑料一厂承担偿还责任，并由王营镇政府承担担保责任。该通知书附表中的第1、2、4、6-14项，合同号为“96005、96011、96016、960021、960034、970012、970008、970013、970014、970015、970016、970017”号的12份《借款合同》及相应的12份《贷款凭证》项下的贷款余额本金281万元及部分利息142906.93元，由改制后的企业原淮阴县塑料厂即恒立塑料厂承担。该厂对281万元本金部分以落实债务等方式予以换据转贷，换据形成的5份新《贷款凭证》分别为1998年3月19日的70万元的《贷款凭证》、1998年3月19日的65万元的《贷款凭证》、1998年3月19日的65万元的《贷款凭证》、1999年3月29日的40万元的《贷款凭证》和1999年3月31日的41万元的《贷款凭证》。该5份《贷款凭证》项下的本金281万元，城北支行已于2000年4月实际转让给长城公司。对上述已转让的贷款本金3367300元及2000年3月后的孳生利息及已转让的2000年3月18日前的利息142906.93元，由长城公司行使债权人的一切权利，城北支行对上述已转让给长城公司的债权不再行使债权人的权利。上述《债权转让补充协议书》于2002年7月2日经淮安市公证处公证，淮安市公证处出具了(2002)淮证民内字第641号《公证书》。
　　又查明，城北支行在一审中已当庭通知恒立塑料厂上述债权转让的事实。在二审庭审中，城北支行再次当庭通知恒立塑料厂，5份新的《贷款凭证》项下的贷款余额均已转让给长城公司的债权转让事实，并于2002年5月18日将5份借款单位为“淮阴县塑料厂”的《贷款凭证》转交给长城公司。
　　上述事实有《债权转让协议书》、《公证书》、《短期贷款申请表》、《贷款凭证》、《承诺书》、庭审笔录等证据证明。
　　本院认为，淮阴农行与塑料一厂之间的借贷关系合法有效，截止到1997年12月30日，塑料一厂累计积欠淮阴农行借款本金3616500元及利息102100元，且均已到期，塑料一厂应予偿还，淮阴农行的上述债权应受法律保护。由于塑料一厂改制，为落实上述债务，1998年3月5日淮阴农行和王营镇政府签订了《改制企业农行贷款本息落实协议书》，该协议书中对上述所欠农行贷款中的305.92万元及利息102100元转移给新企业，55.73万元仍由塑料一厂承担，王营镇政府为其担保。由于徐银力受让了塑料一厂，因此徐银力向淮阴农行出具承诺书一份，承诺归还贷款本金305.92万元和利息10.21万元。该“协议书”和承诺书均是双方当事人真实意思表示，除“协议书”中的担保条款外，均是合法有效的。塑料一厂和徐银力应当向淮阴农行履行自已的还款义务。“协议书”中塑料一厂承担55.73万元债务，由王营镇政府为其担保，违反了担保法关于国家机关不得为保证人的规定，应确认为无效。对此担保合同的无效，债权人淮阴农行和王营镇政府均有过错，根据最高人民法院《关于适用<中华人民共和国担保法>若干问题的解释》第七条的规定，王营镇政府应承担不超过塑料一厂不能清偿部分的二分之一的民事责任。
　　根据中国农业银行江苏省分行与长城公司签订的剥离收购不良资产协议书，淮阴农行已将对原塑料一厂的债权依法转让给了长城公司，并向塑料一厂发出了债权转移确认通知书，该厂在通知回执上加盖了公章和法定代表人徐银力印鉴章，其债权转让的行为合法有效，长城公司取代了淮阴农行的债权人地位，享有对塑料一厂的上述债权。塑料一厂在本案一、二审期间，均承认尚欠淮阴农行贷款本金55.73万元。由于淮阴农行已将该债权转让给长城公司，因此，塑料一厂应向长城公司承担该债务的偿还义务。同时，根据《中华人民共和国合同法》第八十一条的规定，债权人转让债权的，受让人取得与债权有关的从权利。因此，王营镇政府对塑料一厂的上述债务亦应承担相应的民事责任。长城公司要求塑料一厂归还的欠款55.73万元，其构成是《债权转移确认通知书》附表第3项合同号为“960012”的借款合同及1996年6月28日的《贷款凭证》项下的贷款本金余额57300元，以及第5项合同号为“960718”的《借款合同》及1996年7月18日的《贷款凭证》项下的贷款本金50万元。此构成在《债权转让补充协议书》上作了明确表述，城北支行在本案一、二审中当庭也进一步予以确认。塑料一厂、王营镇政府辩称长城公司一审诉讼请求120万元的构成均不是改制时经农行确认的我厂欠淮阴农行的贷款55.73万元，其认为不应承担由此诉讼请求而产生的经济责任的理由，与事实不符，本院不予采纳。长城公司要求塑料一厂偿还55.73万元的贷款本金，王营镇政府承担相应责任的上诉请求成立，本院予以支持。
　　塑料一厂改制时欠淮阴农行的贷款中，徐银力应当承担本金3059200元、利息102100元。塑料一厂改制后，徐银力成立了私营独资企业淮阴县塑料厂，为落实上述债务，徐银力以淮阴县塑料厂名义向淮阴农行申请贷款，由淮阴农行向淮阴县塑料厂发放贷款以归还塑料一厂所欠贷款中应由徐银力承担的部分，淮阴农行进行了换据转贷。至此，淮阴县塑料厂应承担贷款本金281万元，利息10.21万元(另有60万元债权仍留城北支行，淮阴农行未剥离给长城公司)。徐银力已经履行了其承诺的向淮阴农行的还款义务。上诉人长城公司要求其承担还款义务的诉讼请求无事实依据和法律依据，本院不予支持。
　　淮阴农行转让给长城公司的对塑料一厂的债权中，其中包括徐银力应承担的部分，即后来的恒立塑料厂应承担的本金281万元和利息10.21万元。这些债权是塑料一厂历年来积欠的，在塑料一厂改制时，为了落实塑料一厂的上述债务，最终由淮阴县塑料厂即恒立塑料厂以贷还贷予以偿还。虽然该借贷关系的债务主体发生了变更，即由塑料一厂变更为恒立塑料厂，但仍是塑料一厂债务的延续，淮阴农行和徐银力、塑料一厂、恒立塑料厂、王营镇政府对此都是明确的。这从以下几方面可以证明，一是，恒立塑料厂向淮阴农行的《短期贷款申请表》、《贷款凭证》的贷款用途中均注明是落实债务，淮阴农行在办理贷款手续时也是作了换据转贷；二是，淮阴农行即城北支行作为原债权人，在2000年4月该债权转让后，其财务帐册反映对恒立塑料厂仅拥有60万元的债权，而对本案所涉281万元本金及10.21万元利息不再拥有债权；三是，2000年4月27日，长城公司和淮阴农行共同向债务人送达了《债权转让确认通知书》，该通知书上详细注明了原债权银行所拥有的债权数额及其构成的十四笔借款，塑料一厂和塑料一厂的法定代表人徐银力对此不仅没有提出异议，且在该通知书上签章确认。综上所述，本案中的各当事人都是将恒立塑料厂对淮阴农行的债务作为塑料一厂的债务来看待的，事实上恒立塑料厂也是通过以贷还贷的形式承继了塑料一厂的部分债务。恒立塑料厂辩称《债权转让确认通知书》上的印章系淮阴农行用欺骗手段骗取所盖，无充分证据证明，本院不予采信。正因为如此，淮阴农行在将其拥有的对塑料一厂的债权剥离转让给长城公司时，将对恒立塑料厂的债权以塑料一厂的名义一并转让，并进行了公告。虽然严格从剥离手续的准确性和完整性等方面存在着不尽完善之处，但不能因此而否认淮阴农行已将此债权转让给长城公司的事实。况且，恒立塑料厂对原债权银行的债务明确表示并不否认，而原债权银行在本案一、二审期间当庭向恒立塑料厂告知了上述债权转让的事实、数额及其构行，同时也明确告知其对恒立塑料厂的债权仅为60万元。在本院审理期间，长城公司和城北支行在《债权转让补充协议书》中，对该债权转让的事实、数额及其构成进一步做了明确，长城公司也向本院递交了据以主张权利5份借款单位为淮阴县塑料厂即恒立塑料厂的《贷款凭证》。因此，长城公司依法享有对恒立塑料厂的债权。恒立塑料厂辩称淮阴农行对恒立塑料厂的债权并未转让，其与长城公司所诉塑料一厂剥离产生的债务诉讼无法律上关系而不应成为本案的债务主体的主张，不符合本案的事实，本院不予采纳。
　　关于长城公司和中国农业银行江苏省分行签订的《剥离收购不良资产协议书》，以及长城公司与城北支行签订的《债权转让补充协议书》，均是双方当事人真实意思表示，内容也不违反法律和行政法规，应认定为合法有效。至于该项债权是否属于剥离的范围，即所剥离的资产是否属于不良资产，不属本案审查的范围。恒立塑料厂称，其与淮阴农行的债务不属于剥离转移的范围，因而主张该债权转让是无效的辩解，无法律依据，本院不予采纳。
　　综上所述，本院认为，淮阴农行将对塑料一厂的557300元的债权和对恒立塑料厂的2912100元的债权依法转让给长城公司，并通知了债务人，其转让合法有效。长城公司享有对塑料一厂557300元的债权和对恒立塑料厂2912100元的债权。长城公司对其拥有的塑料一厂的全部债权和对恒立塑料厂债权中的部分债权(即1999年9月30日到期的65万元)，合计1207300元，要求债务人塑料一厂、恒立塑料厂、王营镇政府履行债务的请求合理合法，应予保护。上诉人的上诉请求，本院予以支持。原审判决以长城公司要求塑料一厂归还55.73万元依据的两份借款合同不能证明其有效性，以及要求恒立塑料厂归还65万元的凭证没有经过审查确认及办理剥离手续，其有效性也未得到确定，故长城公司的诉讼请求依据不足的认定，与事实不符，应予纠正。本案中债权的转让行为发生在合同法生效以后，原审根据《中华人民共和国民法通则》第八十条第一款，以长城公司诉讼请求依据不足，判决驳回其诉讼请求，适用法律错误，亦应予以纠正。根据《中华人民共和国合同法》第七十九条、第八十条第一款、第八十一条，《最高人民法院关于审理涉及金融资产管理公司收购、管理、处置国有银行不良贷款形成的资产的案件适用法律若干问题的规定》第六条第二款，《中华人民共和国担保法》第八条、第五条第二款，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国担保法>若干问题的解释》第三条、第七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第二项、第三项的规定，判决如下：
　　一、撤销江苏省淮安市中级人民法院(2001)淮经初字第70号民事判决；
　　二、塑料一厂于本判决送达后十日内偿还长城公司欠款557300元；
　　三、王营镇政府对上述第二项塑料一厂的债务不能偿还的部分承担二分之一的赔偿责任；
　　四、恒立塑料厂于本判决送达后十日内偿还长城公司欠款65万元；
　　五、驳回长城公司对徐银力的诉讼请求。
　　一审案件受理费16840元，其他诉讼费1200元，财产保全费7020元，合计25160元，由塑料一厂负担11000元；恒立塑料厂负担14160元。二审案件受理费16940元，由塑料一厂负担7940元；恒立塑料厂负担9000元。长城公司预交的案件受理费，本院不再退还，由当事人在履行本判决时结清。
　　本判决为终审判决。

审　判　长　王世华   　
审　判　员　葛晓燕   　
代理审判员　丁争鸣   　

二○○二年七月十九日

书　记　员　史留芳