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股权转让协议注意哪些问题

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2022-03-02 07:30

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　　经过双方的协商，并且需要经过公司股东会批准，才可以进行转让，但是转让一般都是需要有条件的，那么股权转让协议注意哪些问题？为了帮助大家更好的了解相关法律知识，法律快车小编整理了相关的内容，我们一起来了解一下吧。

　　一、股权转让协议注意哪些问题

　　办理股权转让合同（协议书）公证需提供的材料（温馨提示：本处尽可能的向您列明办理此项公证所需证明资料，但不排除承办公证员根据案件的具体情况要求提供的其他证明资料，不明之处请向承办公证员咨询，并以承办公证员要求提供的为准）

　　（一）股权转让合同（协议书）一式若干份。

　　（二）合营公司：

　　１、公司的营业执照（正、副本）；

　　２、公司章程（转让前章程）；

　　３、公司成立时验资证明；

　　４、公司股东会决议（过半数股东同意转让）；外商投资企业提供有关股权转让的董事会决议；合伙企业合伙人向合伙人以外的人转让其合伙企业的财产，提供经其他合伙人一致同意的证明；

　　５、其他股东放弃优先购买权的证明；

　　6、未发生股权转让的股东来公证处在公证谈话笔录等文件上签字确认；

　　7、公司公章。

　　（三）转让方、受让方：

　　1、转让方、受让方为自然人：提交有效的身份证明。如委托他人办理，还须提供经公证机构证明的授权委托书。

　　2、转让方、受让方为中国内地法人：

　　（１）公司的营业执照；

　　（2）法定代表人证明书及法定代表人身份证；

　　（３）授权委托书及受托人身份证；

　　（４）公司董事会决议或股东会决议（注明同意转让或受让情况）；（注册地在深圳之外的公司，董事会决议或股东会决议须办理公证）。

　　（5）公司公章

　　（三）转让方、受让方为境外法人：

　　１、转让方、受让方为香港公司，所提交的材料（商业登记证或注册证书、董事会决议、授权委托书等）需经中国司法部委托的香港律师（公证人）办理公证，并经中国*律服务（香港）有限公司办理转递；转让方、受让方为澳门公司，其材料经中国*律服务（澳门）公司办理公证；转让方、受让方为台*公司，经台湾地区公证人办理公证并经由台湾海基会寄送。

　　２、转让方、受让方为外国公司，所提交的材料（商业登记证或注册证书、董事会决议、授权委托书等）需经当地国家公证人公证，并经中国驻该国大使馆或领事馆办理认证。

　　（五）股权转让涉及国有或集体资产的，应当严格按照国务院、国家国资委和财政部、深圳市人民政府颁布的《企业国有资产监督管理暂行条例》、《企业国有产权转让管理暂行办法》和《深圳市国有集体企业产权交易办法》（本处网站上收有）的规定执行，需提交有法定资产评估机构出具的资产评估报告、在依法设立的产权交易机构办理了挂牌交易的证明、相关主管部门批准转让的文件等。

　　二、股权转让协议印花税税率是多少

　　股权转让协议印花税税率是万分之五。

　　“产权转移书据”税目中“财产所有权”的转移书据的征税范围是：经政府管理机关登记注册的动产、不动产的所有权转移所立的书据，以及企业股权转让所立的书据。

　　因此，应当按照产权转移书据万分之五来贴花。

　　纳税标准：

　　《中华人民共和国印花税暂行条例》第二条规定，下列凭证为应纳税凭证：

　　（一）购销、加工承揽、建设工程承包、财产租赁、货物运输、仓储保管、借款、财产保险、技术合同或者具有合同性质的凭证;

　　（二）产权转移书据;

　　（三）营业账薄;

　　（四）权利、许可证照;

　　（五）经财政部确定征税的其他凭证。

　　三、股份转让协议

　　出让方：_________（以下简称甲方）　　　　受让方：_________（以下简称乙方）　　　　鉴于：a．_________公司（以下简称一公司）系乙方控股的子公司，乙方持有一公司_________％的出资额。主营公路桥梁工程建设；b．甲方系一公司的股东之一，持有乙公司_________％的出资额；c．甲方拟将其持有一公司的全部出资（以下统称股权）转让给乙方；　　为了维护双方的合法权益，保障股权转让行为的正确和顺利实施，双方依照中华人民共和国有关法律、法规的规定，在平等自愿、协商一致的基础上，签订本协议，共同遵照执行。　　　　第一章　协议双方的主体资格　　第一条　甲方为经批准登记的社团法人，注册登记号为：_________。甲方出让一公司全部股权的行为已获得股东会的批准。　　第二条　乙方为一家主营公路桥梁建设业务的有限责任公司，持有一公司_________％的股权。工商登记注册号为：_________。乙方对外投资，受让一公司股权的行为已获得本公司董事会及_________省国资委的批准。　　　　第二章　股权转让的数额及比例　　第三条　甲方现持有一公司_________元（人民币，下同）股权，占一公司注册资本的比例为_________％。　　第四条　甲方将其持有的_________元股权转让给乙方，占转让前一公司注册资本的比例为_________％。　　　　第三章　股权转让的价格确定　　第五条　股权转让的价格为双方协议价。　　第六条　双方协议确定股权转让的价格主要考虑截止_________年_________月_________日，一公司注册资本与净资产的比值，并经_________国资委批准。　　第七条　股权转让的价格确定为乙方以_________元的单价购买甲方_________元的股权。即乙方出资_________元，受让甲方_________元的股权。转让完成后，乙方持有一公司100％的股权。　　　　第四章　价款支付及所有权转移　　第八条　乙方以现金方式支付价款。　　第九条　本协议生效后日以内，乙方将全部价款_________元一次划入甲方指定的帐户内。　　第十条　从工商变更登记之日起，受让股权的所有权正式发生转移。　　　　第五章　工商变更登记　　第十一条　有关股权转让的工商变更登记手续及其他有关部门的批准或同意由甲方与一公司协商后负责办理。　　第十二条　办理上述手续需要乙方给予的协助，乙方应按甲方不时提出的要求及时完成。　　　　第六章　双方的保证　　第十三条　甲方保证其转让的股份不存在担保、抵押及法律争议，并有权转让其股份。　　第十四条　乙方保证其为依法成立并合法存续的企业法人，有权受让甲方转让的股份。成为一公司的股东后履行股东的责任和义务，遵守一公司的章程。　　　　第七章　违约责任及免责条款　　第十五条　任何一方违反本协议，均应承担对方因此造成的一切损失（直接损失、间接损失及有关索赔的支出及费用）。　　第十六条　任何一方因战争、自然灾害或其他人力不可抗拒的原因不能履行本协议的，均不承担对方因此造成的损失。　　　　第八章　争议的解决　　第十七条　因本协议产生的任何争议，由双方协商解决，协商不成时，任何一方均可依法向有管辖权的人民法院提起诉讼。　　　　第九章　其他　　　　第十八条　本协议未尽事宜，由双方协商解决。　　第十九条　本协议自双方法人代表或授权代表签字盖章后生效。　　第二十条　本协议一式四份，双方各执一份，其余报有关部门备案，具有同等法律效力。　　　　甲方（公章）：_________　　　　　　　　乙方（公章）：_________　　　　法定代表人（签字）：_________　　　　　法定代表人（签字）：_________　　　　_________年____月____日　　　　　　　　_________年____月____日

　　以上就是法律快车小编为您介绍的关于股权转让协议注意哪些问题的相关内容，由此可见，中国法律对于股权转让这一牵涉多方利益的商业行为，制定了极为细致和全面的规定，对股权转让双方都进行了制约，以确保股权转让协议的合法有效。如果你还有其他的法律问题，请及时咨询律师处理，法律快车提供专业律师，欢迎您进行法律咨询。

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