股权转让合同案例

股权转让合同案例 来源： 发布时间：2011-2-19 深圳市罗湖区人民法院 民事判决书 （2010）深罗法民二初字第10293号 原告王瑞玲，女，汉族，1966年4月3日生，身份证号码440105196604032721身份证地址广东省深圳市罗湖区红岭中路2603。 委托代理人韩夫，广东信桥律师事务所律师。 委托代理人尹翔，广东信桥律师事务所律师。 被告廖雪梅，女，汉族，1969年12月4日生，身份证号码440105196912040926，身份证地址广州市珠海区福庆路5号之四。 被告王国华，男，汉族，1964年2月18日生，身份证号码440105196402182713。 二被告共同委托代理人李洪刚，广东国欣律师事务所律师。 上列原告诉二被告股权转让纠纷一案，本院受理后，依法由代理审判员陈贵生适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告委托代理人尹翔、二被告共同委托代理人李洪刚到庭参加诉讼，本案现已审理终结。 原告诉称，2003年2月20日，二被告共同出资设立了深圳市指针信息咨询有限公司（以下简称指针公司），注册资本人民币10万元，原股东被告廖雪梅持股90%，原股东被告王国华持股10%。2009年8月3日，原告与被告廖雪梅签署了《股权转让协议书》，被告廖雪梅将其持有的指针公司51%的股权转让给原告，转让价格为人民币37000元。同日，原告将股权转让款支付给被告廖雪梅，被告廖雪梅出具了收条。2009年8月6日，深圳市工商行政管理局核准了指针公司股东变更登记，指针公司的股东出资及持股比例遂变更为：被告廖雪梅出资人民币3.9万元，持有39%的股权；原告出资人民币5.1万元，持有51%的股权；被告王国华出资人民币1万元，持有10%的股权。2009年8月11日，原告、二被告签署《股东补充协议书》，约定：指针公司的每股股金为人民币12500元，被告廖雪梅应向原告移交公司所有印章、2009年7月31日止的报表及支票清单、公司有关文件。在双方协商订立《股权转让协议书》和《股东补充协议书》过程中，被告采用欺诈手段，故意对指针公司的股权价值进行虚假陈述，告知原告每股股金为人民币12500元，公司净资产价值人民币125万元。而事实上，当时指针公司除了2009年8月1日有备用金人民币10万元外，并无其它资产。另外，虽经原告多次催促，被告至今仍然拒绝出示、移交《股东补充协议书》所规定的资产负债表等文件，以证明指针公司每股股金确实有人民币12500元。正是基于被告钱述虚假陈述，导致原告对本次股权转让目标公司的资产状况及转让价格错误判断，并最终在违背自己真实意思的情况下签署了《股权转让协议书》和《股东补充协议书》。被告前述欺诈行为，已严重损害了原告的合法权益。依据我国合同法关于“一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁结构变更或者撤销”的相关规定，原告有权请求人民法院依法撤销《股权转让协议书》和《股东补充协议书》，要求被告依法返还全部股转款并赔偿全部经济损失。为此，原告特诉至法院，请求依法判令：1、撤销原告与被告廖雪梅于2009年8月3日签署的《股权转让协议书》及原告、二被告于2009年8月11日签署的《股东补充协议书》；2、被告廖雪梅返还股权转让款人民币370000元并赔偿占用款项期间的利息损失人民币12164.50元（该利息自2009年8月4日起暂计至2010年3月18日止，应计至实际清偿之日止）；3、二被告承担本案全部诉讼费用。 被告廖雪梅辩称，一、2009年8月被答辩人入股前后，对指针公司有深入的了解和接触，不存在答辩人对被答辩人有虚假陈述的情况。1、被答辩人入股时的约束力法律文件是2009年8月3日的《股权转让协议书》。根据（2009）深证字第118258号公证书之约定，被答辩人入股的时间是2009年8月4日。2、2009年8月11日的《股东补充协议书》是被答辩人入股后，被答辩人和答辩人共同对公司未来经营、各自职务、流动资金的出资比例、以后股权转让等的约定。3、被答辩人入股时，没有按照“公司每股股金为人民币壹万贰仟伍佰元正”之约定来计算。第一，这时被答辩人已经入股了；第二，被答辩人支付的购买股金没有按照该标准计算，若每股12500元，那么51股就是637500元，而被答辩人只支付了37万，还差267500元，很显然不是按照该标准计算的。4、被答辩人两度入股：第一次是在2008年8月份，被答辩人主动提出愿意出资50万购买公司49%的股份，但双方没有达成一致意见；第二次就是2009年8月份，被答辩人再次主动提出愿意出资37万购买公司51%的股份，双方达成一致意见，形成了2009年8月3日的《股权转让协议书》,该协议书次日生效，2009年8月4日被答辩人成功入股深圳市指针信息咨询有限公司，成为该公司的一名股东。5、答辩人和被答辩人之间财务流动情况。2008年8月份，被答辩人提出入股公司，虽然没有成功，但是被答辩人当时已经支付给答辩人12万元整，当时答辩人没有现金还这个钱，被答辩人就让答辩人给她写个欠条，加上1997年被答辩人借给答辩人的5万元，共计17万元。2009年，被答辩人入股时的37万，扣除17万后，还有20万元，被答辩人只支付了15.1万元，还有4﹒9万元作为答辩人出资的流动资金被被答辩人扣下了到现在没有还。6、被答辩人对公司情况的了解情况。2008年9月份，被答辩人给公司招聘个财务，该财务是被答辩人前男友的妹妹叫赖霄，所以，被答辩人对公司的财务状况及发展前景有很好的了解和掌握。另外，被答辩人为了入股公司，还特意在国际信托大厦找的办公室，把公司从茂源大厦706室迁到国际信托大厦22（4）楼。二、2009年8月3日的《股权转让协议书》是双方真实意思表示，答辩人没有任何出于欺诈的目的而有任何隐瞒或虚构事实的行为。被答辩人所谓的虚假陈述就是说，2009年8月11日《股东补充协议书》上有每股股金为人民币12500元的情形，但这是被答辩人入股之后的事情，并且也是被答辩人作为公司的大股东时，被答辩人提出的，答辩人作为小股东表示同意而已。答辩人不存在答辩人虚假陈述情况。综上所述，答辩人请求法院依法驳回被答辩人的诉讼请求。 被告王国华辨称，1、被告廖雪梅的答辩情况属实，同意被告廖雪梅的答辩意见。2、原告入股指针公司始终都是原告积极主动找被告要求入股指针公司，没有一次是被告主动找原告要求其入股，所以根本不存在虚假欺骗原告的情况。 原告为了支持其诉讼主张，在举证期间内向本院提交了如下证据：1、公证书；2、《股东补充协议书；3、指针公司章程；4、收条；5、公司注册登记信息查询单。 二被告均未举证。 经审理查明，2009年8月3日，被告廖雪梅（转让方）与原告王瑞玲（受让方）签订了一份《股权转让协议书》。该协议书约定如下内容：指针公司于2003年2月30日成立，由廖雪梅与王国华合资经营，注册资本为人民币10万元，其中，廖雪梅占90%股权。廖雪梅愿意将其占有指针公司51%的股权转让给王瑞玲，现双方达成如下协议：一、股权转让的价格及转让款的支付期限和方式：1、根据原指针公司章程规定，廖雪梅应出资人民币9万元，实际出资人民币9万元，现廖雪梅将其占指针公司51%的股权以人民币37万元转让给王瑞玲；2、王瑞玲应于本协议书生效之日起七天内按前款规定的股权转让款以现金方式分二次支付给廖雪梅。八、生效条件：本协议经双方签字并经深圳市公证处公证后生效。双方应于协议书生效后依法向工商行政管理结构办理变更登记手续。等等。随后，双方于当天到深圳市公证处.1对《股权转让协议书》的签订办理了公证手续。同日，廖雪梅向王瑞玲出具一份《收条》，证实廖雪梅收到王瑞玲指针公司51%股权转让款人民币37万元。关于股权的转让价格，双方在庭审中确认，双方之间之前存在借款关系，转让价格是依照廖雪梅的欠款金额确定的，且双方签订协议书时都予以认可。 2009年8月4日，王瑞玲、廖雪梅、王国华共同签署了《指针公司章程》。章程约定公司的注册资本为人民币10万元，王瑞玲的出资为人民币5.1万元，出资比例为51%；廖雪梅的出资额为3.9万元，出资比例为39%；王国华的出资比例为人民币1万元，出资比例为10%。 2009年8月6月，指针公司的股东变更为王瑞玲（出资额为人民币5.1万元，出资比例为51%）、廖雪梅（出资额为3.9万元，出资比例为39%）、王国华（出资比例为人民币1万元，出资比例为10%）。 2009年8月11日，廖雪梅（转让方）、王瑞玲（受让方）和王国华签订了一份《股东补充协议书》。该补充协议书约定如下内容：指针公司中廖雪梅占90%股权，王国华占10%股权，现廖雪梅愿意将其51%的股权转让给王瑞玲，三方协商一致达成如下协议：一、股权转让的价格及转让款的支付方式：1、廖雪梅占有指针公司90%的股权，现公司每股股金为人民币12500元，另附上固定资产清单，因廖雪梅2003年公司开张时及2006年向王瑞玲借款投入到公司，故此廖雪梅低价以人民币37万元将其中占公司51%的股权转让给王瑞玲，该款为入股指针公司51%的股金。2、2009年8月1日后指针公司运作备用金现金人民币10万元，按股东比例分摊作为新公司周转用。此外，三方对指针公司的盈亏分担、增资、退股、物品移交、待遇、争议解决方式等方面进行了约定。廖雪梅在补充协议书的转让方处签署了姓名，王瑞玲、王国华在补充协议书的受让方处签署了姓名。 本院认为，本案争议的焦点在于廖雪梅在签订《股权转让协议书》和《股东补充协议书》时是否存在欺诈行为。本案中，指针公司每股股金为人民币12500元是王瑞玲成为公司股东后，与其它股东廖雪梅和王国华共同协商约定的，该《股东补充协议书》应视为指针公司三位股东对公司资产状况、经营方式等内容的约定，是三方真实的意思表示；王瑞玲认为廖雪梅未依协议书约定移交指针公司相关物品资料存在欺诈行为依据不足，本院不予采信。此外，《股东补充协议书》是基于王瑞玲与廖雪梅之间存在借款关系而签订的，廖雪梅为偿还王瑞玲相应欠款而将指针公司51%的股权转让给王瑞玲，股权的转让价格是双方协商一致的结果，王瑞玲也支付全部股权转让款并取得相应的股权，其认为廖雪梅存在欺诈行为依据不足，本院也不予采信。综上，廖雪梅不存在欺诈行为，《股权转让协议书》和《股东补充协议书》均是各方当事人真实的意思表示，内容不违反法律法规的强制性规定，应为有效合同。原告起诉要求撤销《股权转让协议书》和《股东补充协议书》，并要求被告廖雪梅返还股权转让款和赔偿损失依据不足，应予驳回。依照《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百二十八条之规定，判决如下： 驳回原告王瑞玲的诉讼请求。 本案受理费人民币7031元，减半收取人民币3516元，由原告负担。 如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。 代理审判员陈贵生 二零一一年一月十日 书记员陈波：[page]