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股权转让合同的注意事项

法律快车官方整理

2021-03-15 08:03

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　　股权转让离不开签合同，毕竟这是一个涉及公司利益的事，当事人应该顾及公司利益。那么为了让大家能够详细了解股权转让合同的注意事项的相关法律问题，下面将由法律快车小编为大家详细介绍相关内容，希望对大家有所帮助。

　　一、股权转让合同的注意事项

　　1、明晰股权结构

　　应就被转让公司的股权结构作详尽了解。如审阅被收购公司的营业执照、税务登记证、合同、章程，董事会、股东会决议等等必要的文件。审慎调查，明晰股权结构是为了在签订股权转让合同时，合同各方均符合主体资格。避免当合同签订后却发现签约的对象其实不拥有股权的现象发生。

　　2、资产评估

　　明晰股权结构，确认转让的份额后，应请国家认可的资产评估所对被收购公司的资产及权益进行评估，出具评估报告，并将评估结果报国家有关资产评审机构批准确认。

　　3、确定股权转让总价款

　　股权转让合同各方共同约定股权转让总价款。

　　4、出让方的保证

　　（1）其主体资格合法；有出让股权的权利能力与行为能力；

　　（2）保证所与本次转让股权有关的活动中所提及的文件均合法有效；

　　（3）保证其转让的股权完整，未设定任何担保、抵押及其他第三方权益；

　　（4）如股权转让合同中涉及土地使用权问题，出让方应当保证所拥有的土地使用权及房屋所有权均系经合法方式取得，并合法拥有，可以被依法自由转让；

　　（5）出让方应向受让方保证除已列举的债务外，无任何其他负债；

　　（6）保证因涉及股权交割日前的事实而产生的诉讼或仲裁由出让方承担。

　　5、股权转让合同受让方保证

　　（1）其主体资格合法，能独立承担受让股权所产生的合同义务或法律责任；

　　（2）保证支付股权转让的资金来源合法，有充分的履约资金及资产承担转让价款。

　　6、确定转让条件

　　股权转让合同各方协商一致，确定转让的条件。转让的条件中可包含：出让方同意转让股权的同意函；被收购公司的股东会一致同意转让股权的决议；受让方同意受让股权的同意函；评估结果已获资产评审中心批准确认；出让方向受让方提供关于股权转让的全部文件资料、法律文件、帐目及其他必要文件材料；有关合同报相关的审批机构批准。

　　7、确定股权转让的数量（股比）及交割日

　　8、确定股权转让的价值

　　9、设定付款方式与时间

　　10、确定因涉及股权转让过程中产生的税费及其他费用的承担。

　　11、确定违约责任

　　12、设定不可抗力条款

　　13、设定有关合同终止、保密、法律适用、争议解决等等其他条款。

　　二、股权转让价格一般怎么确定

　　第一，直接以出让方在目标公司中的出资额为转让价格；

　　第二，以审计、评估的目标公司净资产与出让方持股比例的乘积为转让价格；

　　第三，以目标公司账面净资产与出让方持股比例的乘积为转让价格；

　　第四，通过招标、拍卖等竞价交易方式确定转让价格。

　　三、股权转让要办理公司股东名册变更和工商登记变更吗

　　要的；仅签订《股权转让合同》并不意味着受让方取得目标公司股东资格，《公司法》第32条规定了公司股东名册和工商登记在确认股东资格方面的对内、对外效力。从履行《股权转让合同》，合理保护出让方、受让方权利的角度考虑，这两项工作都应当尽快进行。此外，办理公司股东名册变更和工商登记变更都需要目标公司及其他股东配合，如果目标公司及其他股东拒不配合有关工作，受让人可以向人民法院提起股东资格确认之诉。

　　以上就是法律快车小编为大家整理的“股权转让合同的注意事项”的相关内容，通过上述内容我们可以知道股权转让的时候，原先股东是有优先购买权的。若还遇到其它问题，欢迎上法律快车的法律平台，咨询专业的律师。

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关联法条

《中华人民共和国公司法》第三十二条

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