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中小企业板上市公司公平信息披露指引

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2019-12-15 04:36

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第一章总则

　　第一条为贯彻证券市场公开、公平、公正原则，进一步规范上市公司信息披露行为，确保信息披露的公平性，切实保护投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称《上市规则》)等法律、行政法规、部门规章及业务规则，制定本指引。

　　第二条本指引适用于深圳证券交易所(以下简称本所)中小企业板上市公司及其股东、实际控制人等相关信息披露义务人的信息披露行为。

　　第三条本指引所称公平信息披露是指当上市公司(包括其董事、监事、高级管理人员及其他代表上市公司的人员)及相关信息披露义务人发布未公开重大信息时，必须向所有投资者公开披露，以使所有投资者均可以同时获悉同样的信息；不得私下提前向特定对象单独披露、透露或泄露。

　　第四条本指引所称选择性信息披露是指上市公司及相关信息披露义务人在向一般公众投资者披露前，将未公开重大信息向特定对象进行披露。

　　第五条本指引所称重大信息是指对上市公司股票及其衍生品种(以下统称证券)交易价格可能或已经产生较大影响的信息，包括但不限于：

　　(一)与上市公司业绩、利润等事项有关的信息，如财务业绩、盈利预测和利润分配及公积金转增股本等；

　　(二)与上市公司收购兼并、重组、重大投资、对外担保等事项有关的信息；

　　(三)与上市公司证券发行、回购、股权激励计划等事项有关的信息；

　　(四)与上市公司经营事项有关的信息，如新产品的研制开发或获批生产，新发明、新专利获得政府批准，主要供货商或客户的变化，签署重大合同，与上市公司有重大业务或交易的国家或地区出现市场动荡，对公司可能产生重大影响的原材料价格、汇率、利率等变化等；

　　(五)与上市公司重大诉讼和仲裁事项有关的信息；

　　(六)有关法律、法规及《上市规则》规定的其他应披露的事件和交易事项。

　　第六条本指引所称公开披露是指上市公司及相关信息披露义务人按法律、行政法规、部门规章、《上市规则》和其他有关规定，经本所对拟披露的信息登记后，在中国证监会指定媒体上公告信息。未公开披露的信息为未公开信息。

　　第七条本指引所称特定对象是指比一般中小投资者更容易接触到信息披露主体和更具信息优势，可能利用未公开重大消息进行交易或传播的机构或个人，包括但不限于：

　　(一)从事证券分析、咨询及其他证券服务业的机构、个人及其关联人；

　　(二)从事证券投资的机构、个人及其关联人；

　　(三)持有上市公司总股本5%以上股份的股东及其关联人；

　　(四)新闻媒体和新闻从业人员及其关联人；

　　(五)本所认定的其他机构或个人。

　　第八条上市公司董事、监事、高级管理人员应确保信息披露的公平性。

　　第九条保荐机构和保荐代表人对上市公司公平信息披露履行持续督导义务，督导上市公司建立健全并严格执行公平信息披露相关制度，发现上市公司、相关信息披露义务人、特定对象存在违反本指引规定的，应立即报告本所并督促上市公司采取相应措施。

　　第二章公平信息披露的原则

　　第十条上市公司及相关信息披露义务人在进行信息披露时应严格遵守公平信息披露原则，禁止选择性信息披露。所有投资者在获取上市公司未公开重大信息方面具有同等的权利。

　　第十一条上市公司应当根据及时性原则进行信息披露，不得延迟披露，不得有意选择披露时点强化或淡化信息披露效果，造成实际上的不公平。

　　第十二条未公开重大信息公告前出现泄漏或公司证券交易发生异常波动，上市公司及相关信息披露义务人应第一时间报告本所，并立即公告。

　　第十三条上市公司在其他公共媒体披露的未公开重大信息不得先于指定媒体，不得以新闻发布或答记者问等形式代替公告。

　　第十四条上市公司存在未公开重大信息，上市公司董事、监事、高级管理人员及其他知悉该未公开重大信息的机构和个人不得买卖公司证券。

　　第十五条处于筹划阶段的重大事件，上市公司及相关信息披露义务人应采取保密措施，尽量减少知情人员范围，保证信息处于可控范围。一旦发现信息处于不可控范围，上市公司及相关信息披露义务人应立即公告筹划阶段重大事件的进展情况。

　　第十六条上市公司进行自愿性信息披露的，应同时遵守公平信息披露原则，避免选择性信息披露。上市公司不得利用自愿性信息披露从事市场操纵、内幕交易或者其他违法违规行为。

　　第十七条上市公司自愿性披露的信息发生重大变化，有可能影响投资者决策的，上市公司应及时对信息进行更新，并说明变化的原因。

　　第十八条上市公司股东、实际控制人等相关信息披露义务人，应当按照有关规定履行信息披露义务，并配合上市公司做好信息披露工作，及时告知上市公司已发生或拟发生的重大事件，并在正式公告前不对外泄漏相关信息。

　　第三章公平信息披露的内部管理

　　第十九条上市公司信息披露管理制度应明确上市公司未公开重大信息的范围及内部报告、流转、对外发布的程序和注意事项以及违反公平信息披露的责任承担等事项。上市公司信息披露管理制度经公司董事会会议或股东大会审议通过后公告。

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