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国有上市公司股权转让是怎样的

法律快车官方整理

2020-08-29 17:50

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　　就像是我们转租房屋时会在个类房屋转租网站发布转租广告或者是其他一些网站发布，虽然可能转租会一波三折但是最后还是达到房屋转租出去的效果。但是公司的股权转让并不会像一般的房屋转让那样简单，他们一般都是会有固定的程序。那么国有上市公司股权转让是怎样的呢？接下来就有法律快车的小编为大家来解答一下关于国有上市公司股权转让及其相关问题。

　　一、国有上市公司股权转让是怎样的？

　　按照公司法规定，有限责任公司的股权转让分为内部转让和外部转让两种类型。内部转让是指现有股东之间相互转让股权，外部转让是指现有股东向股东以外的人转让股权。两者的区别在于，外部转让需要征得其他股东过半数同意，且其他股东放弃优先购买权。现说外部转让的程序，共6个步骤：

　　1. 协商。这一步骤在于发现交易对象，就交易的标的、价款等基本内容达成初步的意向。

　　2. 以书面方式征得其他股东过半数同意。这是个严格的法律要求，直接影响转让行为的法律效力。

　　3. 其他股东放弃优先购买权。实务中这个步骤和第2步可以一起解决，比如通过召开股东会的方式进行表决，并作出放弃优先购买权的声明。但这两个步骤毕竟具有不同的法律意义，因此需要单独列出。

　　4. 签订股权转让协议。

　　5. 公司对股权转让的变更记载，包括注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，以及公司章程和股东名册中相应的变更记载。

　　6. 向工商行政管理部门申请公司变更登记。

　　经过上述六个步骤，股权转让完成。

　　二、股权转让成立的条件：

　　（一）转让股权行为的客体——对象的确定

　　股权转让本质上就是股权对应的净资产份额转让。确定了公司的净资产就可确定股权转让的客体即标的。公司的资产包括资产与负债两部分，而资产又包括：1、流动资产；2、长期投资；3、固定资产；4无形资产及递延资产；5其他长期资产；6递延税项。负债又包括：1、流动负债；2、长期负债；3、递延税项。

　　众所周知，处于运营中的公司的资产其变动是常态。为确定拟转让股权的标的——对象，就应当确定股权转让基准日，并对基准日的公司资产和负债进行盘点，制作明确的资产和债务清单，以确认公司的净资产状态，再以该基准日的资产确定拟转让股权的股价。

　　为防止公司还有其他未予披露的对外负债，受让方可要求转让方出具承诺书，以保证公司除资产和债务清单中列明的负债之外再无其他负债。

　　（二）转让股权行为的内容——权利义务的确定

　　股权转让协议属无名合同，其订立与履行类似于买卖合同。一般情况下，转让方应向受让方移转股权权属和交付股权权能，受领股权转让价款；受让方应受领股权权属和权能，向转让方支付股权转让价款。

　　三、股权转让需要什么样的条件？

　　《公司法》第36条规定：“股东依法转让出资后，由公司将受让人的姓名或者名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。”第145条第2款规定：“记名股票的转让，由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。”《公司登记管理条例》第5条规定：“有限责任公司变更股东的，应当自股东发生变动之日起30日内申请变更登记，并应当提交新股东的法人资格证明或者自然人的身份证明。”所以，公司变更登记是股权转让的法定要件。

　　根据我国《合同法》第44条第2款的规定：“法律、行政法规应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。”只要股权转让的行为未经过变更登记，都应当认定股权转让行为不发生法律效力；同理，根据我国《公司法》第36条的规定，《公司登记管理条例》的规定，股权转让还应当向工商行政管理机关申请变更登记，股东转让出资未经过公司变更登记的行为，也应当认定股权转让行为不发生法律效力。

　　以上就是关于国有上市公司股权转让是怎样的及其相关问题，公司股东之间转让股权应当通知其他股东，多个股东要求购买股权的，应当按各自持股比例受让。希望这些资料和步骤足够的清晰，假如您对此仍有疑问的话还是建议您到相关律师事务所咨询，为您解决一些与这方面相关的分歧并解决与股权转让相关的问题是我们的荣幸。希望对您有帮助，感谢您的阅读。

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