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控股权转让程序是怎样

法律快车官方整理

2020-09-08 19:18

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　　如今是一个法制的社会，很多与生活息息相关的事情都离不开法律。法律规定，公司股权是可以自由转让的，，那么当发生控股权变更的时候，投资者应该怎么做呢？接下来，法律快车的小编将向您介绍关于控股权转让程序是怎样相关内容！欢迎阅读！

　　一、控股权转让程序是怎样

　　第一步、股权转让交易双方签署意向协议和保密协议

　　股权转让方与受让方对股权转让事宜进行初步谈判，并签署股权转让意向书，约定受让方对目标公司开展尽职调查的相关安排、受让方在一定期间内的独家谈判权以及双方的保密义务等。

　　第二步、聘请中介机构对目标公司进行尽职调查

　　按照股权转让意向书的约定，股权受让方聘请法律，财务、商务等专业中介机构对目标公司进行尽职调查。其中律师尽职调查非常关键。

　　第三步、转让方转让必须符合公司法的规定：

　　（1）转让方应取得目标公司其他股东关于股权转让的书面同意；根据《公司法》的规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经过其他股东过半数同意。

　　（2）目标公司的其他股东出具放弃优先购买权的书面声明；

　　（3）目标公司召开股东大会，就股权转让及其他相关事项作出决议。

　　第四步、转让方与受让方进行谈判，并签署股权转让协议

　　第五步、股权转让协议签署后，目标公司应当根据所转让股权的数量，注销或变更转让方的出资证明书，向受让方签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。

　　第六步、办理相关工商变更登记手续。

　　二、回购股权的一些期限限制

　　有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

　　（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；

　　（二）公司合并、分立、转让主要财产的；

　　（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

　　自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

　　有限责任公司回购股权后应当及时做出相应的变更登记处理，法律规定公司应当在发生回购事件后的十日内进行注销登记，对于不能注销的应当以转让的方式进行，如果在三个月内不能处理的则应当予以注销登记，注销后还应当进行重新验资，并进行工商注册登记备案。

　　三、投资公司股权转让形式

　　股权转让形式：有限责任公司股东转让出资的方式有两种：一是股东将股权转让给其它现有的股东，即公司内部的股权转让；二是股东将其股权转让给现有股东以外的其它投资者，即公司外部的股权转让。这两种形式在条件和程序上存在一定差异。

　　（１）内部转股：出资股东之间依法相互转让其出资额，属于股东之间的内部行为，可依据公司法的有关规定，变更公司章程、股东名册及出资证明书等即可发生法律效力。一旦股东之间发生权益之争，可以以此作为准据。

　　（２）向第三人转股：股东向股东以外的第三人转让出资时，属于对公司外部的转让行为，除依上述规定变更公司章程、股东名册以及相关文件外，还须向工商行政管理机关变更登记。

　　对于向第三人转股，公司法的规定相对比较明确，在第七十一条第二款规定：“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

　　相信看到这里大家已经对股权转让有了较为全面的了解了。控股股权转让的程序主要有以上六个步骤，关于控股权转让程序是怎样，法律快车的小编就介绍到这里了，希望对您有所帮助，若有更多法律问题，可以咨询法律快车的相关律师。

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关联法条

《中华人民共和国公司法》第七十一条