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股东行动主义塑造公司治理新模式

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2019-12-18 03:28
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  股东行动主义塑造公司治理新模式

  作者:Frank Edwards(哥伦比亚大学商学院)

  公司治理领域最基本的问题莫过于“谁具有决策权”(who gets to decide)。股东被当作位低权轻的被动投资者的年代已经一去不复返,如今,投资者在公司占有至关重要的一席,他们要求拥有公司重要决策发言权的呼声越来越高。

  授予股东公司治理权力的趋势日益显著,特别是针对机构投资者和大股东,如私募股权投资公司。近年来,像卡尔·伊坎(Carl Icahn)和沃伦·巴菲特(Warren Buffett)这样活跃的个人股东对公司战略和决策的影响越来越大。

  随着传统“董事首位”(director-primary)模式的没落,股东究竟应该具有怎样的权力成为问题的焦点,增加股东参与是否会破坏原本以董事会为权力核心的公司治理实践?

  争议之一是绝对多数表决标准的采用。在美国,传统的董事选举一般采用“相对多数表决法”,比对手获得相对更多股东支持即可。现在,股东要求采用“绝对”表决,包括英国在内的一些国家都采用这一董事选举方式,但很多美国公司对此强烈反对。

  另一个争议体现在股东是否有权利参与高管薪酬议定(say-no-pay)。美国的法律规定,即使某项决议在股东大会多数票通过,对董事会仍不具有约束力。过去,美国证券交易委员会(SEC)甚至规定,股东不具备对高管薪酬决议的投票权。这些都引发了新的议题:是否该加大股东决议对董事会的约束力?

  此外,一些股东还积极要求增加社会性议题的提议权,如温室气体的排放、气候变化对欠发达国家的影响、研发可持续能源、国家性医保计划等等。

  今后,管理层在考虑公司的有效治理时,恐怕不能不平衡股东的参与度。理解什么才是最佳的公司治理规范,思考它会如何影响公司运营,将有助于管理者在各竞争要素之间寻得最佳平衡。

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