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没有出资的股东能否行使股东知情权

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2019-12-21 12:19

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　　[要点提示]

　　股东瑕疵出资并不能否定其股东资格，股东知情权作为股东的一项基本权利，应不受股东瑕疵出资的影响，因此，公司仅以股东瑕疵出资为由，不能构成对股东行使知情权的抗辩。在作出判决时，应增强判决内容的可执行性，并注意对公司利益的保护。

　　原告诉称，原告为东营市河口某有限责任公司的两名股东之一，且是该公司的创建者。但自2007年开始，袁某不让原告参与管理，不让原告查阅会计账簿和财务报告，不向原告分配红利，虽多次交涉，其不给予明确答复，拒绝原告的要求。为维护原告的合法权益，请求法院判令被告允许原告查阅自2007年2月1日起至2008年2月1日的公司账簿和财务报告;一切诉讼费用由被告承担。

　　被告东营市河口某有限责任公司、被告袁某辩称，原告所述不属实，原告张某没有向公司交纳股金，原告的股东身份不合法。

　　河口区人民法院经审理查明，2004年12月9日，东营市河口某出租汽车有限公司向河口区工商局申请将公司名称变更为“东营市河口某有限责任公司”，在公司变更登记申请书、东营市河口某有限责任公司股东名录、2004年12月2日股东会决议、公司章程修正案、股权转让协议、公司变更登记审核表、公司名称预先核准申请书、企业名称变更核准意见书中均记载被告东营市河口某有限责任公司股东为被告袁某和原告张某;2007年6月1日，被告东营市河口某有限责任公司申请变更公司经营范围，在公司变更登记申请书、2007年5月31日股东会决议、公司章程、股东名录中均记载被告东营市河口某有限责任公司股东为被告袁某和原告张某。

　　另查明，2008年3月23日，原告张某通过特快专递向被告东营市河口某有限责任公司送达查阅公司自2007年2月1日至2008年2月1日的财务报告及会计账簿的申请书，并由被告东营市河口某有限责任公司职工于2008年3月24日签收，但被告东营市河口某有限责任公司至今未向原告提供上资料述进行查阅。

　　[审判]

　　法院认为，股东的合法权利受法律保护，包括股东对公司经营状况的知情权。原告张某作为被告东营市河口某有限责任公司的股东，有权查阅公司的财务、会计账簿及相关凭证。被告东营市河口某有限责任公司在无证据证明股东有不正当目的的情况下，应该提供上述材料供原告查阅。原告张某已于2008年3月23日向被告东营市河口某有限责任公司发出了查阅公司财务报告、会计账簿的申请，但被告东营市河口某有限责任公司未提供相关材料供原告查阅，也未明确答复。因此，原告要求查阅东营市河口某有限责任公司财务报告、会计账簿的诉讼请求，本院予以支持。依照《中华人民共和国公司法》第三十四条之规定，判决如下：

　　一、被告东营市河口某有限责任公司于本判决生效之日起十日内将公司自2007年2月1日至2008年2月1日的财务报告、会计账簿置于公司办公场所供原告张某查阅。

　　二、驳回原告张某对被告袁某的起诉。

　　《公司法》在许多制度和规则方面做了重大的突破和创新，拓展了当事人通过诉讼方式解决纠纷的途径，但是由于公司纠纷类型多样，所涉法律关系复杂，且公司立法又过于原则，导致审理公司诉讼案件适用的标准不统一，影响了案件的审理。因此，在审判实践中，加强对《公司法》适用的分析、总结具有重要的意义。

　　《公司法》第三十四条第一款、第九十八条的规定，为股东行使知情权提供了明确的法律途径，并且规定了人民法院受理该类型案件的基本条件：股东向公司提出书面查阅请求，公司拒绝提供查阅或在收到请求之日起十五日内未作答复;必须有明确具体的查阅事项。除非公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益。

　　[分歧]在本案审理过程中，对于应否支持原告的诉讼请求产生了如下分歧：

　　第一种意见，股东只有履行了出资义务才能具有股东资格，并享有股东权利，若查明原告瑕疵出资，应驳回原告的起诉。

　　第二种意见，在被告的公司章程、股东名册、工商局登记材料中均载明原告为股东，公司章程及股东名册、工商局登记材料具有公示力，据此可以认定原告为公司股东。只要具有股东资格，不论其是否实际出资，就应享有知情权，故应判决支持原告的诉讼请求。

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