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论上市公司信息公开的基本原则

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2019-06-02 08:51

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　　上市公司信息公开，是上市公司在其股票上市交易期间，将其经营状况及其他影响其股票市场价格的重大信息，按照法定方式予以持续公开。上市公司信息公开制度，是证券市场发展到一定阶段，相互联系、相互作用的证券市场特性与上市公司特性在证券法律制度上的反映。“公开性的证券市场是形成证券公平价格的基础”，“公司信息公开是防止证券欺诈的重要因素”。[1] 证券法将上市公司信息公开活动规范化，以确保实现证券市场信息资源分配的均衡性与公平性，从而为上市公司股票价格的形成机制构筑科学可行的法制基础，并为抑制内幕交易等不正当证券交易行为构建严格有效的制度环境。因此，上市公司信息公开制度是保障证券交易的安全、维持证券投资者的信心以及证券市场秩序的重要证券法律制度。

　　公开公司信息是上市公司的法定义务。证券法将此确定为上市公司法定义务的法理基础之一，是上市公司信息与其股票市场价格之间的联系性。但是，那些对上市公司股票的市场价格形成有决定意义的公司信息，并不直接表现为股票的市场价格，只是在投资者进行证券投资决定时作为其投资判断依据而对股票市场价格的形成产生影响。因此，证券法律制度有必要确定一定的原则，以便在公司信息存在与公司信息判断之间，作为确定两者同一的标准。既然证券市场主体对上市公司信息的判断是一种体现其主观因素（包含知识、经验和利益取向等）的活动，那么在公司信息的发布者（上市公司）与公司信息的利用者（证券投资者）之间，对各种信息的性质、公开价值和公开方式等，必然存在各自不同的认识和选择。证券法律既然将公开信息作为上市公司的法定义务，那么同时也必须确定一定的原则，作为上市公司应公开信息的适法性与信息公开活动的合法性的判断标准。这些原则，就是上市公司信息公开的基本原则，主要包括真实原则、充分原则、准确原则和及时原则，它们既是上市公司信息公开的技术性要求，也是上市公司信息公开的伦理性要求。

　　一、真实原则

　　证券投资者把公司信息作为对上市公司股票进行价格判断的依据，必然要求上市公司所公开的信息能够真实地反映其经营状况。股票作为一种投资证券，其预期收益的高低和实现的可能程度决定了股票的理论市场价格，而股票预期收益的高低和实现的可能，在很大程度上决定于上市公司的经营状况。证券投资者投资判断的准确性，首先以投资判断的依据的真实性为必要条件。那些真实反映公司经营状况的信息是真实客观的价格信号，投资者据此而为的投资判断便有了必要的客观基础；而任何虚假的公司信息都会使投资者的投资判断依据失去了某种程度的真实性，投资者的投资决定（即是否买卖、以什么价格买卖、买卖多少特定上市公司的股票），便因投资判断依据的虚假性而归于错误。因此，证券法把真实原则作为上市公司信息公开的首要原则，以此确保投资者的投资判断依据的真实性。当然，投资判断依据的真实性，并不必然导致投资判断的正确性或准确性。但是，证券法上的信息公开制度所追求的真实原则，是努力将上市公司所公开的信息客观化，排除对投资者投资判断活动的人为干扰，用投资判断依据的真实性来促进实现投资判断活动的公平性。

　　证券法所要求的上市公司信息公开的真实性，是一种法律上的真实性。在实践中如何依法确定上市公司所公开的信息是否具有真实性，可从客观性、一致性和规范性三个方面判断。客观性，是指上市公司所公开信息的内容必须具有客观性，其所反映的事实必须是上市公司经营活动中发生的，而不是为了影响股票市场价格而虚假编造的；一致性，是指上市公司所公开的信息必须符合客观实际，即公开信息的内容与其所反映的事实之间具有一致性；规范性，是指上市公司所公开的信息必须符合证券法所规定的对不同性质信息的真实性的不同判断标准。

　　信息公开的真实性，应当是对上市公司所公开的全部信息的共同要求。但是，由于公开信息的性质不同，对其真实性的判断标准也不同。由于公司信息可分为描述性信息、评价性信息和预测性信息，相应地，上市公司所公开的信息在法律上也有描述性真实、评价性真实和预测性真实之分。

　　描述性信息反映的是上市公司经营活动中的既存事实。上市公司在公开描述性信息时，是对已经发生或者正存在的客观事实进行陈述，以及在必要时对事实原因进行解释。描述性真实是一种事实真实，依法判断描述性信息的真实性，应以客观事实为参照，检验上市公司所公开信息的内容是否具有客观性和一致性。在描述性信息中包括“计划事实”，如《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则（第三号）》（以下称“准则Ⅲ”）规定，中期报告中应包括“下半年计划”。计划不可能全部完全实现，对“计划事实”的真实性，不应以计划实现的充分性而应以计划实施的充分性来判断。如果计划未得到充分实施，上市公司必须对此作出合理说明。如果上市公司没有合理原因而不充分实施计划，可以认定其所公开的计划为虚假计划。

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