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中华人民共和国证券法释义：第六十一条

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2019-10-28 01:16

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　　第六十一条股票或者公司债券上市交易的公司，应当在每一会计年度结束之日起四个月内，向国务院证券监督管理机构和证券交易所提交记载以下内容的年度报告，并予公告：

　　（一）公司概况；

　　（二）公司财务会计报告和经营情况；

　　（三）董事、监事、经理及有关高级管理人员简介及其持股情况；

　　（四）已发行的股票、公司债券情况，包括持有公司股份最多的前十名股东名单和持股数额；

　　（五）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

　　【释义】本条是对股票或者公司债券上市交易的公司应当依法提交并公告年度报告的规定。

　　本条所指年度报告是指关于股票或者公司债券上市交易的公司在每一会计年度中有关情况的报告。年度报告应当包括以下几项内容：

　　1．公司概况。公司概况是指公司的大概情况，如公司住所、各项主营业务、规模、负责人的姓名等。年度报告刊登公司概况的作用是使投资者对公司能够有一个简明扼要的了解。

　　2．公司财务会计报告和经营情况。如前条所述，公司财务会计报告是指公司依法制作的、反映公司财务会计情况的报告，包括资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务情况说明书、利润分配表及附属明细表。公司经营情况是指公司的管理、营业情况，包括过去的业绩和未来的前景等。公司财务会计报告和经营情况反映的是公司的财务状况和公司的发展状况，对于证券监督管理机构和证券交易所了解发行股票或者公司债券的公司的情况，对于投资者的投资决策，有着重要的影响，所以，年度报告应当载明公司财务会计报告和经营情况。

　　3．董事、监事、经理及有关高级管理人员简介及其持股情况。董事、监事、经理及有关高级管理人员简介是指对董事、监事、经理及有关高级管理人员（如财务负责人）的姓名、经历、能力等个人情况的简单介绍。董事、监事、经理及有关高级管理人员的持股情况是指董事、监事、经理及有关高级管理人员是否持有股票、持有何种股票及持有各种股票的数量等。在公司的组织机构中，董事会是公司的经营决策和执行机构，监事会是公司的监督机构，经理及有关高级管理人员是协助董事会处理日常工作的机构。所以，董事会、监事会的组成人员、经理及有关高级管理人员的能力、素质等，不仅会对公司的生产经营活动有着重要的影响，而且会影响投资者的投资信心，从而影响该公司股票、公司债券的价格。因此，董事、监事、经理及有关高级管理人员简介及其持股情况应当在年度报告中载明。

　　4．已发行的股票、公司债券情况，包括持有公司股份最多的前十名股东名单和持股数额。在公司中，股东的组成对公司的发展有着重要的影响，尤其是持有股份数额多的股东，因其在股东会上有着较多的表决权而对公司的重大事项有着决定性的影响，并且大股东的变化会直接影响其他股东的投资信心，所以，年度报告应当载明已经发行的股票及公司债券的情况，并应载明持有公司股份最多的前十名股东的名单和他们持有公司股份的数额。

　　5．国务院证券监督管理机构规定的其他事项。除上述事项以外，还可能存在其他一些影响股东、债权人利益，影响股票、公司债券价格的事项，为了保障广大投资者的合法权益，对于国务院证券监督管理机构规定的其他一些事项，如会计师事务所和注册会计师的变更、选定用于信息披露的报刊的名称、选定报刊的变更等，公司应当在年度报告中载明。

　　年度报告应当依法提交给法定的机构并予以公告。由于年度报告所载明的内容涉及到公司最基本的情况，关系到投资者的权益，所以，年度报告应当依法提交给国务院证券监督管理机构和证券交易所，以使国务院证券监督管理机构和证券交易所加强对上市交易的股票或者公司债券的监管，保护广大投资者的合法权益。

　　股票或者公司债券上市交易的公司在将其年度报告提交国务院证券监督管理机构和证券交易所的同时，应当予以公告，即将年度报告在国家有关部门规定的报刊或者在专项出版的公报上刊登，同时将其置备于公司住所、证券交易所，供社会公众查阅，以使社会公众能够了解公司的真实情况，在此基础上作出是否在证券交易所买入或者卖出该公司股票或者公司债券的决定。

　　年度报告应当在法定的期限内提交。由于公司的生产经营情况及其他一些重要事项处在经常变化之中，而且这些信息会直接影响上市交易的股票或者公司债券的价格，为了保证公司及时向一国务院证券监督管理机构和证券交易所提交年度报告并予以公告，本条规定了股票或者公司债券上市交易的公司向国务院证券监督管理机构和证券交易所提交年度报告并予以公告的法定期限为每一会计年度结束之日起四个月，即公司应当在每一会计年度结束之日起四个月内向国务院证券监督管理机构和证券交易所提交年度报告，并予以公告。

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