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信托产品为限售股盘活是否触及法律风险及信誉风险

法律快车官方整理

2020-03-05 03:25

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“纸上富贵终觉浅，拿到手上是真金。”中小板、创业板轰轰烈烈的造富运动造就了一大批“被上了锁”的亿万富翁，可是面对被限售的亿万家财，大股东们终究还是囊中羞涩，于是“信托”再次甘当大任成为大股东们盘活股票的新宠，一纸“上市股东股权收益权投资集合资金信托计划”成为了大股东们竞相追捧的对象。对于信托产品而言，在刚刚摆脱“银信通道”之后，又再一次“被放在”了“限售股质押盘活”的“通道”面前。
　　从宇顺电子到信邦制药，从宝利沥青到鲁丰股份，上市公司大股东为信托公司开出了预期年化收益率8%-9%的丰厚价码，同时信托公司也为大股东们提供了限售股价3折左右的信托资金。这桩“两情相悦”的买卖看似天衣无缝，但是笔者却认为，有两种隐患隐藏在里面。
　　首先，是关于限售股质押是否会被法律所认可的隐患。《上市公司股权分置改革管理办法》规定，限售股在限售期内是不允许上市交易或者转让的，也就是说是被“锁死”的，如果上市公司大股东通过信托的方式变相“盘活”限售股的话，这种游走于法律边缘的模式是否会为法律所接受？信托公司会为此而背上法律风险。
　　其次，是大股东错误运用信托资金而导致的信托公司的信誉风险。虽然信托公司开出的3折的质押率使信托计划的担保条件看起来比较“靠谱”，但是，长期从事通道业务，以致使风险一直处于“融资方”对信托公司的声誉不能不说是一种赌博。
　　所谓信托，《信托法》第一章便规定了信托成立的条件是基于委托人对受托人的信任。受托人管理信托财产，必须恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务。但是在类似的信托计划中，我们却很难得知大股东们拿到信托资金后投向是哪里，信托公司对此往往也不在信托计划中标注。
　　例如，陕国投前一段时间推出的“宝利沥青股权收益权投资集合资金信托计划”中提到了一系列的担保计划，包括标的股票的质押率为29.8%、第三方担保等等，但是却并没有提到信托资金的投向；再如中铁信托近期推出的针对鲁丰股份控股股东于荣强的信托计划，虽然设置了警戒线以及确保质押物价值等担保选项，但是也并没有透露此笔信托资金的具体用途。
　　笔者在采访中了解到，信托公司类似的信托计划，即使是规定了大股东拿到信托资金后能做什么不能做什么，恐怕绝大多数信托公司也没有能力去确切定位信托资金的流向。在三折质押率面前，虽然这种“上市股东股权收益权投资集合资金信托计划”近几年并没有发生融资方放弃回购的实例，但是因为信托资金违规运用而导致到期不能兑付的事件却并非乌有。
　　去年中泰信托状告中润博达一案，起因便是中润博达违规运用信托资金而导致信托本金及收益不能及时兑付，虽然信托计划中承诺的质押物远大于信托本金的价值，中泰信托声称投资者的本金收益可以保证，但是其为此而赔付的声誉却不可估量，东方财富网调查显示，逾90%的受访者认为中泰信托爽约影响了其信任度。
　　信托信托，违背了“信”字何以受人之托？笔者认为，信托公司一定要改变思想，变投机为投资。信托公司若想树立百年老店，必须抓紧从主动管理做起，主修内功，摒弃通道，切记，莫被限售股质押闪了腰！

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关联法条

《上市公司股权分置改革管理办法》

《中华人民共和国信托法》

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