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换股方案已敲定 *ST四环吸收合并北方信托

法律快车官方整理

2020-03-07 02:16

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　　停牌近一年的*ST四环在仅有的复牌时日里几经暴涨暴跌后，2月20日终于宣布敲定北方国际信托投资股份有限公司（下称北方信托）借壳的换股方案。

　　据*ST四环公告披露，公司董事会临时会议在2月19日批准与北方信托签署相关吸收合并协议，拟将全部资产和负债出售给大股东四环生物产业集团有限公司（下称四环集团）或所属公司，同时以新增股份换股吸收合并北方信托。

　　有市场人士认为，如果这次合并操作成功，北方信托与*ST四环的合并将是近期一次比较彻底的重组和借壳上市。

　　资产负债置出净壳以待

　　2月18日，*ST四环公告披露，公司与四环集团签署了《资产出售协议》，公司向四环集团出售截至2007年底经审计后的全部资产和负债。其后，公司通过向北方信托的股东定向增发股份与北方信托的现有股份进行换股，即北方信托的股东以其持有的全部北方信托股份认购*ST四环新增股份。

　　据*ST四环2007年三季报显示，截至2007年10月31日，*ST四环全部资产价格为30,482.27万元，全部负债价格为26,915.10万元，净资产为3,567.17万元。而本次吸收合并换股方案的前提是，四环集团以承担*ST四环经评估的负债（包括或有负债）为对价，预计负债11,891.86万元扣除净资产3,567.17万元后的价格，即8,324.96万元获得*ST四环拟出售的全部资产。

　　根据吸收合并协议，本次吸收合并完成后，北方信托的股东成为合并后存续公司的股东，原北方信托依法注销；原北方信托股东所持*ST四环新增股份（不包括泰达投资控股有限公司通过司法途径取得的5,197.5万股股份）限售期为36个月。同时，*ST四环将由“四环药业股份有限公司”变更为“北方国际信托投资股份有限公司”。

　　根据评估，重组双方协商确定的北方信托整体作价为238,542.77万元，以1∶0.5272的换股比例，即每股北方信托股东现有股份换0.5272股*ST四环新增股份，按照每股2.383元换入*ST四环每股价值4.52元的股票，北方信托股东全部权益共折合本公司股本527,749,491股，占换股吸收合并后本公司总股本的84.99%。

　　*ST四环表示，上述交易完成后，公司将现有全部资产及负债出售给四环集团，并以新增股份换股吸收合并北方信托，北方信托的法人资格注销，其资产和负债全部进入*ST四环。届时，*ST四环将告别医药业进入信托金融领域。公司将承继北方信托全部的优质资产、信托业务和广泛的客户资源，打造成以信托金融为核心业务的优质蓝筹上市公司，北方信托亦将由此实现整体上市。

　　泰达股份将成第一控制人

　　在*ST四环停牌近一年时间里，北方信托借壳之事一直在坊间流传。去年3月23日，*ST四环在连续9个涨停板后，突然因重大事项停牌。8个月后，*ST四环公布北方信托借壳消息后复牌，走出21个涨停板最高攀至29.06元，股价累计上涨600%以上。

　　与此同时，去年*ST四环通过协议受让原云大科技股改换股的太平洋证券股权949.5万股，其持有占太平洋证券上市后总股本的0.6%，亦成为市场热炒的噱头，*ST四环股价被进一步推高。

　　有市场分析指出，在北方信托借壳的刺激下，*ST四环已在前期出现大幅暴涨，当前股价已基本消化了借壳的利好。同时，北方信托资产能否真正实现较大盈利，还需市场进一步检验。

　　北方信托系大型国有股份制金融机构，由泰达投资控股有限公司（下称泰达控股）、津联集团有限公司、天津市财政局、天津市经济技术开发区财政局、中国海洋石油公司、泰达股份、津滨发展、天药股份等超大型国有企业、上市公司和民营企业投资组成，注册资本为10亿元，股东达35家。据兴业证券行业研究中心对北方信托的估值认为，其固有资产约为55.80亿元，信托资产估值为3.40亿元，共计59.2亿元。

　　兴业证券分析指出，北方信托偏重于投资类公司，目前信托规模较小。其信托产品自2006年12月才开始重新发售，当年公司自营资产10亿元左右，信托资产规模为21.3亿元；随着亲信托产品的发售和老信托产品的到期，预计2007年信托资产规模约为25亿元左右。而因为新信托产品的继续发行，其信托资产规模在今年有望明显提升。但相对而言，固有资产运用收益仍是主要利润来源，因此未来业绩具有波动性。

　　此外，如果证监会对上述吸收合并行为不提出异议，泰达控股将因四环药业换股吸收合并北方信托而增持上市公司股份，其持股比例可达到13.44%，成为上市公司第一大股东。

　　据悉，在本次换股吸收合并完成前，泰达控股已经于2007年12月28日取得原四环集团持有的*ST四环股份5,197.5万股，占其总股本的55.76%，成为*ST四环的第一大股东。待北方信托换股注入后，*ST四环新增股本为52,775万股，总股本变为62,097.45万股。

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