谈建立我国信托投资公司的内部控制

【编者按】 加强和完善我国金融机构的内部控制，已成为当前理论界和实务界的共识。研究内部控制，对于改善我国金融信托机构内部控制现状，保证会计信息的质量，保证客户的合法权益并保证金融市场的有效运行有着非常重要的意义。

　　自97年亚洲金融风暴后，我国陆续出台了金融机构内部控制指导原则和商业银行、保险公司、证券公司、证券投资基金管理公司的内部控制指导原则。而我国的金融信托业自恢复以来的二十多年发展却历经五次整顿，现在，信托业发展的宏观环境已经初步建成，但建立信托投资公司的内部控制体系还处于空白状态，这无疑对信托业的规范经营和健康发展留下一个很大的隐患。本文从信托风险管理的内部控制入手，根据国内外有关内部控制的技术规范和指导原则，探讨适合我国国情的信托投资公司内部控制的基本框架，并就信托投资公司如何实施内部控制提出自己的见解。

一、建立我国信托投资公司内部控制的必要性
同计划经济相比，市场经济的发展更加仰仗于微观机制的作用。发达的市场经济国家非常重视对公司治理的研究，大大促进了公司治理结构趋向合理化。强化企业的内部控制已经成为发达国家治理公司的重要手段，在国际上的研究已日渐成熟。三大目标和五大组成部分构造了内控系统的整体框架，帮助人们更全面和更深刻地理解内控及其控制对象，使企业能够以内控为有力武器，从控制环境、风险评估、控制活动、信息与交流和监督评审五方面开展工作，为实现各项操作性目标、信息性目标和遵从性目标而自觉奋斗。

内部控制作为金融机构一种自我调节、自我制约的内在机制，可以起到防范和化解风险、保护资产的安全与完整、保证经营活动合法合规和金融企业经营战略有效实施等重要作用，是否有科学完善的内部控制是衡量企业经营管理水平高低的重要标志。自97年亚洲金融风暴以来，我国加强了对金融机构的风险控制与管理的力度，而作为金融风险管理的主要环节——金融机构的内部控制尤其重视，人民银行先后出台了《加强金融机构内部控制的指导原则》和《商业银行内部控制指引》，证监会则先后出台了《证券公司内部控制指引》和《证券投资基金管理公司内部控制指导意见》，保监会出台了《保险公司内部控制制度建设指导原则》，而作为我国金融业重要组成部分的金融信托却至今没有关于金融信托投资公司内部控制
的指导原则或意见，这对于我国信托业的规范经营和健康发展来说，不能不说是一个潜在的隐患。
信托行业是一个以信用为基础的行业，信托投资公司作为“受人之托、代人理财”的金融机构，管理着众多信托财产，且经营范围广泛，有着金融百货公司的特点，因而面对的是风险比其他金融机构更加多样和复杂，其规范运作和健康发展问题至关重要。我国的金融信托业自1979年恢复以来，经过二十多年的发展，已经成为我国金融领域一个不可替代的重要组成部分。然而由于种种原因，信托业的发展却历经坎坷，先后经历了五次的整顿，现在，对信托行业的第五次整顿已基本结束，重新登记的信托投资公司也已经在“一法两规”等法规框架下开始真正的信托业务。可以说，随着信托相关配套政策的陆续出台，信托业的宏观环境已初步形成。但信托作为我国金融体系的一个重要组成部分，由于其行业特点及历史原因，对信托投资公司的风险控制与管理仍然不能掉以轻心，特别是对信托投资公司内部控制的监督与指导，应作为当前信托业发展的一个重要而紧迫的任务来抓。
内部控制是金融机构为实现经营目标，通过制定和实施一系列制度、程序和方法，对风险进行事前防范、事中控制、事后监督和纠正的动态过程和机制。信托投资公司作为金融业的一个部分，其内部控制是应一种机构自律行为，也是金融监管的重要组成部分，是规范经营行为，有效防范风险的重要手段，也是衡量自身经营管理水平的重要标志。建立信托投资公司内部控制制度的目的应该是为促进其健康经营，确保会计信息的可靠性及完整性，提高经营管理效率，并遵循国家有关法令及管理政策，以达成预定目标。建立信托投资公司内部控制制度的实质在于合理地评价和控制风险，其总体目标应该是建立一个决策科学、运作规范、管理高效和持续、稳定健康发展且能充分维护信托委托人权益的经营实体。在健全其内控机制时，应遵循有效性、审慎性、全面性、及时性和独立性的原则。

二、信托投资公司内部控制的基本框架
“内部控制”的概念，源于1949年美国会计师协会发表的一份专门报告，是指公司出于保护资产、核查会计数据的准确性和可靠性、提高经营效率、促使遵循既定的管理方针而采取的方法和措施。美国注册会计师协会1958年将“内部控制”区分为两类：内部会计控制和内部管理控制，1994年，美国审计权威机构COSO对内控的描述是：内控是一个受某单位不同层次的人影响的过程，而设计这一过程是为了实现下述三大目标提供合理的保证——经营的效果和效率；财会报告的可靠性；对现行法规的遵守。1988年，巴塞尔委员会也引入了内部控制制度的概念，在内控定义中强调董事会和高级管理层对内控的影响，并第一次将内部控制引申为一种结构和环境，从而将内部控制和风险管理有机地结合起来，认为金融机构内部应具备以有效的内部控制制度为代表的统一框架，同时，将风险度量技术、控制环境、控制措施、信息与交流、监控列为构成这一框架的五大基石。
在我国，中国人民银行于1997年5月16日颁布的《金融机构的内部控制指导原则》中明确规定，金融机构内部控制是金融机构的一种自律行为，是金融机构为完成既定的工作目标和防范风险，对内部各职能部门及其工作人员从事的业务活动进行风险控制、制度管理和相互制约的方法、措施和程序的总称。并规定金融机构内部控制要达到的目的是：（1）确保国家法律法规和中央银行监管规章的贯彻执行；（2）确保将各种风险控制在规范的范围之内；（3）确保自身发展战略和经营目标的全面实施；（4）有利于查错防弊，堵塞漏洞，消除隐患，保证业务稳健运行等目标。在健全金融机构内控机制时，要遵循有效性、审慎性、全面性、及时性和独立性的原则。
因此，根据我国信托业的特点，参照国家的相关法律法规和国外金融风险管理的制度框架，信托投资公司内部控制制度的范畴应涵盖其内部职能与一切业务活动所须执行的程序及规定，内容包括制定各项组织规则或公司章程，及依内部牵制原理制定各项业务操作手册。可以建立起我国信托业的内部控制制度的基本框架。它主要应包括：
（一）内部控制的法律、法规
内部控制是以相关的法律、法规为基础的。目前能规范我国信托行为的法律法规主要包括：（1）2001年10月1日颁布实施的《中华人民共和国信托法》、中国人民银行于2002年5月9日修订的《信托投资公司管理办法》和2002年7月18日颁布的《信托投资公司资金信托业务管理暂行办法》以及与金融信托相关的《银行法》、《公司法》、《证券法》、《保险法》、《基金法》等（2）行业自律组织的规定，即将成立的信托协会将会制定有关规定；（3）国内外各行业委员会颁布的技术性准则。主要有人民银行颁布的《金融机构的内部控制指导原则》和《商业银行内部控制指引》、证监委颁布的《证券投资基金管理公司内部控制指导意见》以及国外专业组织或协会颁布的有关技术规范和标准。

（二）信托投资风险管理制度
该制度是信托投资运作中风险控制的核心。根据我国信托投资公司的业务特点，首先，应建立内部动态风险预警——控制体系。信托投资公司由于其信托资产和自有资产的复杂性，而且《信托投资公司管理办法》规定信托资产与自有资产必须建立严格的防火墙，传统的资产负债管理依赖报表的静态分析，缺乏时效性。所以，应建立一种定量的、直观的风险管理指标，并以此为依据建立信托投资公司业务动态风险预警——控制体系。其次，是采用现代风险管理的量化技术来计算风险值，然后通过风险额度对其进行控制。（1）风险量化技术。它通过建立风险量化模型，对信托投资进行各种分析和测试，测量信托投资的风险，计算风险暴露值。（2）风险额度控制。在对风险进行量化的基础上，风险管理部门对信托品种及信托投资的风险设定最大的风险临界值，对超过风险限额的及时地提出警告，并向高级管理层建议改正措施，控制风险暴露。第三，是建立信托投资风险基金，增强整体风险防范能力。各信托投资公司应建立自己的风险投资基金，按每年实现利润的一定比例提取，并进行专户储存。金融风险防范与金融风险补偿是相辅相成的，只有建立了金融防范机制，又拥有金融风险补偿的雄厚经济实力，才能经受起金融风险的考验。
（三）内部会计控制
内部会计控制是信托投资公司内部控制的核心，它是指为提高会计信息质量、保护资产安全、完整，确保有关法律、法规和规章制度的贯彻执行而制定实施的一系列控制方法、措施和程序，是能够保证信托业务的记录正确，会计信息真实、完整、及时反映的系统和制度。它涵盖了信托投资公司内部涉及会计工作的各项业务及相关岗位，并应针对信托投资业务处理过程中的关键控制点，落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节。主要包括以下控制措施：明确会计岗位职责划分，严禁需要相互监督的岗位由一人独自操作全过程；以信托为会计核算主体，独立建账、独立核算，信托会计核算独立于公司会计核算；建立凭证制度，正确记载经济业务，明确经济责任；建立账务组织和账务处理体系，正确设置会计账簿，有效控制会计记账程序；建立复核制度，防止会计差错的产生；采取合理的估值方法和科学的估值程序，公允反映各信托投资项目的价值；建立严格的成本控制和业绩考核制度；制订完善的会计档案保管和财务交接制度，等等。
会计控制系统的建立应遵循的原则包括：规范化原则；授权分责原则；监督制约原则；帐务核对原则；安全谨慎原则。

（四）内部管理控制
信托投资公司的内部管理控制是指内部会计控制以外的所有内部控制，其范畴应涵盖其内部职能与一切业务活动所须采行的程序及规定，内容包括制定各项组织规程，及依内部牵制原理而制定的各项业务操作规程。前项组织规程应至少包括董事会、董事长、经理部门权责划分办法及各部门分层负责办法，其内容应区分业务操作流程、会计处理流程、计算机管理规范、人事管理制度等项。其中，（1）组织规程控制指通过组织结构的合理设置，来加强部门之间的合作和制衡，充分体现职责分工、相互牵制的原则。根据当前我国信托投资公司的业务特点，应该设立信托策划部门、投资管理部门、项目执行部门、结算部门、风险控制部门、内部审计部门、监察稽核部门等，各部门有明确的授权分工，操作相互独立，且有独立的报告系统，各部门之间相互核对、相互牵制。（2）操作流程控制的主要手段，一是投资额度控制。信托各个业务部门都在信托业务计划说明书中公开披露其投资方向、投资策略和投资限制，据此，信托公司风险控制部门根据公司的风险策略设定相应的投资限额。二是操作的标准化控制。主要手段有信息电子化、操作书面化、程序标准化、岗位职责明晰化等。三是业务隔离的控制，主要是指各信托资产管理应相互独立、信托资产管理与自有资产管理相互独立。（3）报告制度。在信托投资公司的日常业务中，前后台都必须分别编制每日业务情况的明细报告，分别向风险控制部门和上级部门报告。风险控制部门对于日常操作中发现的或认为具有潜在可能的问题应编制风险报告向上级报告。

（五）内部审计与稽核
信托投资公司为了防范和控制金融风险建立了一整套内部控制制度，而为了保证这些制度的贯彻实施，还需要建立审计/稽核制度。因此，设立内部审计/稽核制度的目的为调查、评估内部控制制度是否有效运作及衡量信托投资公司经营运效率，并适时提供改进建议，以确保内部控制制度得以持续实施，同时协助董事会及管理阶层确实履行其责任。
信托投资公司可以建立一个审计/稽核委员会以更好地管理和执行有关的稽核工作。该委员会应独立于其他部门和业务活动之外，且直接隶属于公司的董事会，并设总稽核。稽核人员在执行内部稽核后，应对内部控制制度及其实施情形加以评估，并做成报告，报告的内容主要包括：抽查范围、业务部门的资产质量、经营绩效、计算机信息管理、各项业务重要法令规章的遵循及内部控制制度的执行情况。内部审计/稽核委员会还应当定期评价内部控制的有效性，根据市场环境、新的金融工具、新的技术应用和新的法律法规等情况，提请董事会或管理层适时改进。
信托监管机构（银监会）判断信托投资公司内部的审计机制是否适当，通常是根据以下几个因素来判断的：1、审计/稽核工作的范围和频率；2、审计/稽核制度的内容；3、已完成工作的文件、资料情况；4、审计/稽核委员会做出的结论以及发布的报告。因此，信托投资公司因内部管理不善、内部稽核制度未落实或稽核单位对查核结果有隐匿未揭露而肇致重大弊端时，总稽核及其委员会要负连带责任。
三、信托投资公司有效实施内部控制的几个重要因素
（一）健全管理机构，确立董事会在内部控制框架建设中的核心地位。
内部控制的建设主要体现在两个方面：一是健全的机构，这是内部控制机制产生作用的硬件要素，信托投资公司必须按照现代企业制度的要求，结合信托业的特点建立合理的公司治理架构；二是各内部机构间、各作业人员间的科学分工与牵制，这是内部控制机制产生作用的软件要素。目前，根据我国信托业的现状，主要解决以下两个问题：（1）设立管理控制机构。例如，有一些信托投资公司就依据自身体制和经营特点设立了审计委员会、风险管理委员会等就是完善内部控制机制的重要举措。（2）推行职务不兼容制度，杜绝高层管理人员交叉任职。交叉任职主要体现在董事长和总经理为一人，董事会和总经理班子人员重叠。
不同的公司治理模式下，董事会在公司治理和公司管理中的地位是不同的。从我国《公司法》规定的董事会、股东大会、总经理之间的权责划分看，董事会在公司管理中居于核心地位。因此，董事会应该对信托投资公司内部控制的建立、完善和有效运行负责。
（二）正确把握内部控制与管理的关系
不了解内控与管理的关系，就不可能充分加强内控工作。内审或稽核人员在检查监督的过程中，时常发现被查部门的管理层对内控认识比较肤浅，也不甚了解内控与管理、内控与内审是什么关系。有人认为管理就是内控，抓了管理，内控自然就到位了，因而也没有必要特别强调内控。也有人认为内控是内审（稽核）部门的工作，抓内控应该由内审部门牵头。有些内部或外部的审计人员在进行内控检查的时候，也因认识模糊而无从下手。因此，做好内部控制必须正确认识和处理好内控与管理的关系，进一步认识并高度重视内控在管理活动中的重要地位，由公司决策层和部门领导带头，动员各级员工营造良好的控制文化，在内控理论与实践相结合的基础上形成共识和共同语言，按照内控的三大目标和五大组成部分，以规范的内控操作方法，实行对经营管理中各种风险的逐级控制，提高经营管理水平。

（三）正确认识内审与稽核的重要性，把握和处理好内控与内审的关系。
建立内部控制制度并不难，但真正贯彻实施起来往往是虎头蛇尾，难以坚持下来，甚至于制定实施的内部控制成为摆设。另外，新的市场环境、新的金融工具、新技术的应用、新的法规等情况的出现，需要不断测试和调整内控制度，使其适应新的发展趋势，保证持续有效地运行。因此，对内部控制制度的内审与稽核应包括两层含义：一是检查内部控制制度是否持续运作，二是检查内部控制制度本身是否充分有效。有效的内控制度应该具有可操作性，而且应有明确的实施程序。假如没有有效的实施程序，再好的制度也是纸上谈兵，所以必须通过控制检查来保证内控制度能得到层层的落实。
同时，还要正确处理内控与内部审计/稽核的关系，明确内控主要是经营管理部门的责任，对内控的检查评价也主要是经营管理部门的责任；同时，内部审计/稽核部门要把工作的重点尽快转向对经营管理的内控体系进行有效的和全面的审计再监督，并在监督评审中注意保持独立性，建议和敦促经营管理部门纠正控制的缺陷。

（四）建立具有操作性的道德规范和行为准则
内部控制制度的执行者是包括高层管理人员在内的全体员工，激励和约束的对象也是企业的员工，公司员工的道德水准和价值观念长期被认为是内部控制环境的重要因素，因此，在建立公司内部控制结构时，要充分考虑员工的道德水准和价值观念的承接性。国内外成功内部控制的实践表明，基于环境现状而构建内部控制机制是一种被动性的做法，故在建立我国信托投资公司的内部控制体系时，应借鉴发达国家在内部控制方面的先进理念，将道德规范和行为准则的建设直接纳入内部控制结构的内容，并根据内部控制结构的要求，针对各岗位的特点建立起具有操作性的行为规范与准则体系。
（五）努力营造良好的控制环境
控制环境是指与内控制度相关的各种因素相互作用的综合效果，及其对业务、员工的影响力。它包括各项控制制度、这些制度对各项业务的牵制力，以及公司管理层、员工对内控制度的意识和尊重等。在良好的控制环境中，存在着一种确保内控制度建立和完善的机制，控制意识能在公司内部得到广泛的认同，能扩展到公司所有的各级职员。在强有力的控制环境内，运行良好的内控措施能使潜在的问题及早地得到暴露，即使不能完全避免意外的损失，也能迅速将有关情况在公司管理层中得到曝光。控制环境是控制制度的基础，并为其他内控制度要素提供规则和架构。所以，信托投资公司要实施有效的内控系统，就必须加强内控培训，培育全员内部控制和风险管理文化，使每位员工认识到，信托投资公司的内部控制不仅仅是监察稽核部门的事，而必须由每一个员工自觉地落实到日常工作中去。
当前，我国的信托业已经进入了一个飞速的发展时期，但越是在这个时候，我们越是应该保持清醒的头脑，居安思危，吸取以往的经验教训，苦练内功，使我国的信托业能健康快速地发展。