蒙古伊利实业集团股份有限公司董事会关于金信信托投资股份有限公司收购事宜致全体股东的报告书

蒙古伊利实业集团股份有限公司董事会关于金信信托投资股份有限公司收购事宜致全体股东的报告书

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时间：2003-3-20 13:00:11 来源：中国信托网
　　公司名称：内蒙古伊利实业集团股份有限公司
　　住　　所：内蒙古呼和浩特市金川开发区金四路8号
　　签署日期：二OO三年三月十八日
　　一、 上市公司名称：内蒙古伊利实业集团股份有限公司
　　地　　址：内蒙古呼和浩特市金川开发区金四路8号
　　联 系 人：李永平
　　通讯方式：电话：0471-3601621
　　
　　传真：0471-3601615
　　邮编：010080
　　二、 收购人名称：金信信托投资股份有限公司
　　地
　　址：浙江省金华市西市街111号
　　联 系 人：刘伟
　　通讯方式：电话：0579-2308331
　　邮编：321000
　　三、 董事会报告书签署日期：2003年3月18日
　　内蒙古伊利实业集团股份有限公司董事会声明
　　(一)本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；
　　(二)本公司全体董事已履行诚信义务,向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益、客观审慎做出的；
　　(三)本公司全体董事没有任何与本次收购相关的利益冲突,如有利益冲突,相关的董事已经予以回避。
　　释　　义
　　本公司：
　　指被收购公司,内蒙古伊利实业集团股份有限公司
　　伊利股份：
　　指内蒙古伊利实业集团股份有限公司
　　金信信托：
　　指收购公司,金信信托投资股份有限公司
　　呼市财政局：指呼和浩特市财政局
　　收购人：
　　指金信信托投资股份有限公司
　　元：　　指人民币元
　　第一节
　　本公司的基本情况
　　一、 本公司简介
　　1. 名称：内蒙古伊利实业集团股份有限公司
　　2. 股票上市地点：上海证券交易所
　　3. 股票简称：伊利股份
　　4. 股票代码：600887
　　5. 注册地：内蒙古呼和浩特市金川开发区金四路8号
　　6. 主要办公地点：内蒙古呼和浩特市金川开发区金四路8号
　　7. 联系人： 李永平
　　电话：0471-3601621
　　
　　　传真：0471-3601615
　　邮编：010080
　　二、 本公司的主营业务及最近三年的发展情况
　　1. 本公司的主营业务：
　　本公司属综合类乳制品加工资源转化型的农畜产品深加工企业,主营范围是乳制品制造、食品与饮料加工、农畜产品及饲料加工。2000年实现主营业务收入15.15亿元,比1999年增长30.78%；利润总额1.28亿元,比1999年增长15.50%。2001年实现主营业务收入27.02亿元,比2000年增长69.94%；利润总额1.41亿元,比2000年增长18.49%。2002年1至9月份实现主营收入31.43亿元,利润总额1.59亿元,呈现出快速发展的良好前景。
　　2. 最近三年主要会计数据和财务指标(单位：人民币千元)
　　指标
　　
　　
　　 2002年9月30日　　2001年12月31日　　 2000年12月31日
总资产　　3055468　　? 1639096　?????　 1212083
净资产　　1748650????833466????????765798
主营业务收入3142724???2701983???????1590416
净利润???199541????119676????????89290
净资产收益率(%)6.48????14.36????????11.66
资产负债率(%)39.46????27.25?????????31.43
　　2000年年度报告于2001年3月28日刊登在《中国证券报 》、《上海证券报》上。
　　2001年年度报告于2002年4月9日刊登在《中国证券报 》、《上海证券报》上。
　　2002年第三季度报告于2002年10月30日刊登在《中国证券报 》、《上海证券报》上。
　　3. 本公司在本次收购前,其资产、业务、人员等与最近一期披露的情况相比是否发生重大变化。
　　本公司在本次收购前,资产、业务、人员等与2002年第三季度报告中披露的情况相比未发生重大变化。
　　三、 本公司股本的相关情况
　　1. 股份总额、股本结构
　　股本总额：截至收购人公告收购报告书之日,本公司股本总额为195,632,494股。
　　股本结构：详见下表。
　　股本结构表
　　 截至2002年12月31日
　　股权类别?????数量(股)??????比例(%)
　　国家股?????28028743???????14.33
　　境内法人股???14710220???????7.52
　　募集法人股???24038176???????12.28
　　社会公众股??128855355???????65.87
　　合计?????195632494????????100
　　2. 收购人持有、控制本公司股份的情况
　　本次收购前,收购人未持有本公司股份；若本次收购成功,收购人将持有本公司社会法人股28,028,743股,占总股本的14.33%。
　　3. 截止收购人公告收购报告书之日本公司前十名股东名单及其持股数量、比例如下表：

　　4. 本公司未持有、控制收购人的股份。
　　四、 本次收购前本公司前次募集资金使用情况的说明
　　有关前次募集资金的使用情况,见内蒙古伊利实业集团股份有限公司2002年年度报告》,或查询网址 www.sse.com.cn 。
　　第二节 利益冲突
　　一、 本公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人不存在关联方关系。
　　二、 本公司董事、监事、高级管理人员在收购报告书公告之日未持有收购人的股份,也未进行过交易。上述人员及其家属未在收购人及其关联企业任职。
　　三、 本公司董事、监事、高级管理人员不存在与收购相关的利益冲突,未订有任何涉及与收购相关的利益冲突的合同。
　　收购人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。
　　四、 本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属于收购报告书公告之日持有本公司股票的情况及最近六个月的交易情况：


??五、 本公司董事利益情况的说明
　　本次收购中,本公司董事未获得任何用以补偿其失去职位和其他损失的利益；
　　本公司董事未与其他任何人签订任何与收购结果相关的合同或者安排；
　　本公司董事未在收购人订立的重大合同中拥有重大个人利益；
　　本公司董事及其关联方与收购人及其董事、监事、高级管理人员之间未有重大的合同、安排以及利益冲突。
　　第三节
　　董事建议或声明
　　本公司董事会现将本次收购可能对公司产生的影响发表意见,并做出说明。
　　一、 本公司董事会已对收购人的资信情况、收购意图、后续计划等进行了必要的调查,有关调查情况如下：
　　1.收购人简介：
　　实施本次收购的收购人为金信信托投资股份有限公司。金信信托注册地为浙江省金华市西市街111号,注册资本1,018,000,000元。金信信托前身为成立于1991年2月的金华市信托投资公司,1993年5月改制为金华市信托投资股份有限公司,2002年5月更名为金信信托投资股份有限公司。金信信托在浙江省工商行政管理局登记注册,注册号为3300001001289(1/1)。
　　根据《企业法人营业执照》,金信信托经核准的经营范围为：受托经营资金信托业务；受托经营动产、不动产及其他财产的信托业务；受托经营国家有关法规允许从事的投资基金业务,作为基金管理公司发起人从事投资基金业务；受托经营公益信托；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等中介业务；受托经营国务院有关部门批准的国债、企业债券承销业务；代理财产的管理、运用与处分；代保管业务；信用见证、资信调查及经济咨询业务；以银行存放、同业拆放、融资租赁或投资方式运用自有资金；以自有财产为他人提供担保；办理金融同业拆借业务；中国人民银行批准的其它业务(上述经营范围包括本外币业务)。
　　根据公司章程规定,金信信托为永久存续的股份有限公司。
　　金信信托的税务登记证国税浙字330702147289494,浙地税字330702147289494。
　　金信信托的主要股东包括通和投资控股有限公司、浙江省金华市财政局、浙江广厦股份有限公司、浙江浙大网新科技股份有限公司、朝华科技(集团)股份有限公司、深圳市农产品股份有限公司、上海市糖业烟酒(集团)有限公司等。
　　2.收购意图：
　　金信信托较早开始关注国内上市公司法人股的投资业务。该公司通过研究认为在我国当前经济形势下对重点行业优势企业的上市公司法人股的投资具有十分良好的投资前景。根据上述基本判断,金信信托对国内重点行业的主要上市公司进行了考察,制定了较为详细的上市公司法人股投资战略计划。＂十六大＂以后,内蒙古自治区和呼和浩特市政府提出了继续推进国有经济战略性重组的思路。金信信托认为,我公司国有股东减持国有股份的思路,为该公司实施上市公司法人股投资计划提供了十分有利的时机。通过多次磋商,金信信托与我公司国有股东呼和浩特市财政局达成协议,受让其持有的占我公司总股本14.33%国有股份。
　　金信信托进行本次收购目的在于依照其自身的发展战略,实施上市公司法人股投资战略计划,金信信托本次投资旨在追求持有我公司股份的投资增值及收益,不谋求对我公司的实际控制。本次收购完成后,金信信托将以战略投资为原则持有我公司的股份,以此投资分享中国乳制品行业快速发展的成果。
　　3.截至本报告签署日,收购人本次收购的后续计划如下：
　　根据金信信托提供的《内蒙古伊利实业集团股份有限公司收购报告书》,收购人本次收购的后续计划如下：
　　本次收购完成后,金信信托计划以战略投资者的身份持有本次收购的股份。金信信托有意保持本公司在人员安排、经营管理上的独立性和稳定性,原则上不干涉本公司的日常经营活动。在坚持上述原则基础上,金信信托计划仅以其持有的股份,通过法定程序在本公司的股东大会上就该公司重大经营决策、发展战略调整等问题表达自己的意见。
　　1) 截至本报告书签署之日,金信信托尚无继续增持本公司股权的明确计划,也没有签定任何继续增持的意向书或协议。
　　2) 股份收购实施完成后,根据金信信托进行战略持股的投资意图,金信信托计划在一年内不转让本次收购的股份。
　　3) 金信信托基于对中国乳制品行业的判断,认为其尚处于行业的成长期,未来具有极大的增长空间。本次收购完成后,金信信托无意对本公司的主营业务进行改变或作重大调整。
　　4) 完成本次收购后,金信信托并无对本公司的重大资产、负债进行处置的计划,也无采取其他类似的重大决策的安排。
　　5) 金信信托认可本公司管理团队的经营管理能力,原则上不干预公司的日常经营管理。截至本报告书签署之日,金信信托没有改变本公司现任董事会、监事会、高级管理人员组成的计划,亦未与其他股东就本公司董事、监事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。
　　6) 完成本次收购后,金信信托并无对本公司现有的组织结构进行重大调整的计划。
　　7) 截至本报告书签署之日,金信信托与本公司其他股东之间未就本公司的其他股份、资产、负债或者业务签署任何合同或者做出任何安排。
　　8) 截至本报告书签署之日,金信信托无其他对本公司有重大影响的计划。
　　二、 原控股股东和其他实际控制人未清偿对本公司的负债、未解除为其负债的担保或者其他损害本公司的利益的情况
　　公司第一大股东呼市财政局持有伊利股份28,028,743股(占伊利股份总股本的14.33%),不存在对本公司的负债及为其负债的担保或者其他损害本公司的利益的情况。
　　综上,公司董事会认为：本次交易不存在损害公司其他股东、尤其是中小股东合法权益的情况,能使公司保持经营发展战略的连续性,有助于完善公司的法人治理结构,改善公司的经营管理水平,促进公司健康稳定发展,对当地的经济发展具有积极意义。本次收购不会影响本公司在人员、资产、财务等方面的独立性。
　　第四节
　　 重大合同和交易事项
　　本公司及其关联方在公司收购发生前24个月内发生的、对公司收购产生重大影响的事项说明如下：
　　　一、 本公司及其关联方在公司收购前24个月内未订立对公司收购产生重大影响的合同。
　　二、 本公司未进行资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为。
　　三、 第三方未对本公司的股份进行要约或其他方式进行收购,本公司也未对其他公司的股份进行收购。
　　四、 本公司未进行其他与本次收购有关的谈判。
　　第五节
　　 其他
　　一、 董事会全体人员声明：
　　董事会已履行诚信义务,采取审慎合理的措施,对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查；
　　董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
　　二、 独立董事声明：
　　本人与本次收购不存在任何利益冲突,根据《上市公司治理准则》等法规和《公司章程》,本人已履行诚信义务,基于公司和全体股东的利益,阅读了公司提供的有关本次股权转让的资料,分析了本次股权转让对公司的影响。从客观审慎的角度出发,本人认为本次收购完成后,收购人与本公司之间人员独立、资产完整、财务独立,没有损害公司及中小股东的利益。
　　第六节
　　备查文件
　　1. 内蒙古伊利实业集团股份有限公司章程；
　　2. 呼和浩特市财政局与金信信托股份有限公司《股权转让协议》。
　　本董事会报告全文及上述备查文件置于内蒙古伊利实业集团股份有限公司及上海证券交易所,以备查阅。
　　本董事会报告全文及摘要刊登于《上海证券报》及《中国证券报》,上网的网址为：http：//www.sse.com.cn。
　　附件：
　　内蒙古伊利实业集团股份有限公司独立董事
　　关于本公司股东股权转让的独立意见的公告
　　根据《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《上市公司收购管理办法》及其他有关信息披露的规定,现将本公司独立董事就本公司国家股股东呼和浩特市财政局(＂呼市财政局＂)向金信信托投资股份有限公司(＂金信信托＂)协议转让所持本公司28,028,743股国家股发表的独立意见有关事宜公告如下：
　　本公司的国家股股东呼市财政局于2003年3月17日与金信信托签订了《股权转让协议》,具体情况如下：
　　1.呼市财政局将其所持有本公司28,028,743股国家股协议转让给金信信托,转让价款为人民币28028.7430万元。
　　3. 转让后,呼市财政局不再持有本公司股份,金信信托持有本公司2802.8743万股社会法人股,占本公司总股本的14.33%,为本公司第一大股东。
　　依据中国证监会2001年8月16日发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、2002年9月28日发布的《上市公司收购管理办法》的有关规定,本公司三位独立董事俞伯伟先生、郭晓川先生、王鹏程先生就此次股权协议转让发表如下独立意见：
　　本次协议转让不违背《公司章程》的有关规定,本次协议转让后调整了本公司股权结构。没有证据表明本次协议转让将影响本公司经营战略的连续性及公司业务的发展；本次协议转让不会影响本公司之独立性,不存在损害其他股东、特别是中小股东合法权益的情况。
　　特此公告。
　　独立董事：俞伯伟
　　郭晓川
　　王鹏程
　　签署日期：二零零三年三月十八日

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