美国职工持股制度概述

　　职工持股制度是企业内部职工按照一定的程序和要求，有条件的持有企业股份的制度。它是在确立了“以人为本”、劳动力资本的管理理念的基础上，企业采取一定方式帮助职工购买并长期持有本企业股份的一种股权制度。本文仅就美国职工持股制度的几个问题作如下论述：

　　一、美国职工持股制度的起源和发展

　　一般认为，职工持股制度最早起源于美国，并逐步为全球50多个国家和地区所接受。在美国，职工持股制度（员工持股制度），又称雇员所有制，其在美国的发展大致经过了三个阶段。

　　第一阶段，19世纪晚期到20世纪50年代。在这一时期，由于美国经济的迅速发展而带来的贫富矛盾日益加大，工人罢工日益频繁，因此影响了社会的安定和经济的发展。到20世纪20年代，企业的所有者开始担心由于贫富悬殊而造成的社会问题会直接影响到他们所投资的企业。所以，一些公司尝试通过给予雇员股份、有限允许雇员分享利润以及其他友好政策来改善劳资关系，而雇员购买股票计划成为当时较为常见的一种所有制形式。其特点是公司从每个雇员的工资中减去一小部分，用于购买本公司的股票。正当人们逐渐接受这种做法的时候，1929年开始的经济危机使得美国股市崩溃。许多雇员在投资在公司股票上的财产几乎化为乌有。自此，雇员对职工持股不再热心。

　　第二阶段，20世纪50年代后期到70年代。在此阶段，随着所有权与经营权两权分离而引发公司治理问题，为了更好的平衡所有权代表的股东利益与经营权代表的管理者利益，许多公司为了激励公司的管理阶层而将本公司的股票作为对管理层的特殊补助，即所谓的“股票奖励计划”。同时，随着经济的发展，人的平均寿命不断延长，如何解决退休后的生活问题成为人们关注的重要社会问题。现代意义上的职工持股制度正是在此背景下应运而生。20世纪60年代初期，美国著名经济学家、律师路易斯.凯尔萨率先提出职工持股计划 ESOP（Employee Stock Ownership Plans），凯尔萨本人亦被称为职工持股计划之父。凯尔萨和他人合写了两部对职工持股制度的普遍推广极具重要意义的著作：《资本家宣言：怎样用借来的钱使8000万工人变成资本家》和《两要素论》。他们认为，随着工业革命和科技革命的发展，现代经济已变成资本取代劳动作为生产财富的手段的经济，在这种新的经济时代，生产过程的本质已经发生变化，劳动生产力对产出的贡献所占比重越来越小，资本生产力对产出的贡献所占比重越来越大。在这种情况下，科技革命的成果只会落在那些掌握大量资金的极少数人手里的，而靠劳动收入的工人的生活水平则不会大幅度提高，社会不公会越来越严重。为了解决这种经济不公现象，凯尔萨提出“二元经济学理论”。其基本思想是，在正常的经济运行中，任何人不仅可以通过他们的劳动获得收入，而且还应当通过资本来获得收入，这是人的基本权利。根据这一思想，凯尔萨等人提出人类社会需要一种既能促进经济增长又能鼓励社会公平竞争的制度这种制度必须具有一种使任何人都能获得两种收入 （劳动收入和资本收入）的结构从而激发职工的创造精神和责任感。于是，他们设计了职工持股计划，并将它作为向职工提供资本信贷的手段，即在公司财务上给职工一种赊帐，使其获得资本所有权。然后，职工利用这种资本所有权的收益来偿还赊帐。

　　50年代中期凯尔萨开始将其理论付诸实践。1961年凯尔萨联合公司成立了“职工持股计划发展中心”，并创办了一家投资银行，专门支持职工持股计划。但当时职工持股计划推行的范围也很小，只有极少数小企业采纳，所以并没有引起人们太多的关注。在此阶段，职工持股计划的主要受益者为公司的管理层，普通职工在美国公司股票中只有极少部分 。

　　第三阶段，1974年以后。凯尔萨开始借助立法来推行职工持股计划，他将计划交给了路易斯安纳州参议员卢塞尔.朗（Russell Long）。朗参在国会内大力宣传ESOP，并使国会通过了1974年《员工退休收入保障法》，这是第一个促进ESOP的法案。朗参议员对于ESOP在美国的推行也起到了重要作用，他致力于在各项法律中支持ESOP。其中1984年税务改革法对ESOP的鼓励政策达到了高峰。1984年的《降低赤字法》中有关ESOP的立法条款又增加了三项税收优惠。最能全面激励ESOP发展的是1986年的《税收改革法》。此后，1997年的《赋税人信托法》也对职工持股进行了相应的规定。目前，美国国会已颁布了二十多部联邦法律来鼓励和规范职工持股，有一半的州为鼓励职工持股也进行了立法。到2000年，美国的ESOP已发展到11500个，约有850万职工参加了这项计划。其中有约6000个ESOP成为公司决策和战略的主要影响者。至1999年底，ESOP拥有的资产高达5000亿美元 。

ESOP的积极作用在美国的实践中已经显现。美国国家职工所有制中心的一项调查表明，实行职工持股计划的公司的销售额比实行前每年提高1.89%，比没有实行该计划的公司每年多增长5.4%；就业增长比实行前多1.21%，比没有实行该计划的公司每年多增长5.05%。另外，美国职工持股计划协会对239个成员公司进行调查，75%的公司认为实行职工持股计划后，职工的主动性和公司的生产力都大大提高或有所提高。例如，美国摩托罗拉公司的奎瑟分公司在实行职工持股计划之前，生产的电视机的退货率高达60%，使公司每年受损2200万美元；实行职工股后退货率降至1%，而且在没有增加人员和设备的条件下，每天的电视机产量由1000台增加到2000台。密歇根大学的一项研究称 ，职工分享所有权的公司比职工不持股公司的倒闭率低10%。1992～1995年间进行的一些调查也显示，对职工拥有本企业10%以上股权的公司进行投资 ，收益要比一般投资的平均收益高一倍以上。对美国日益增多的实行ESOP的公司的调查显示，即使是在经营处于困难时实施该计划的公司 ，基本上也取得了较好的绩效。

　　二、美国职工持股制度的基本模式

ESOP是美国职工持股制度的代表模式，是符合1974年《员工退休收入保障法》所规定的条件，从而能够享受税收优惠的一种职工持股制度。在美国，实行职工持股计划的企业大致可以分为两类：一是为拯救本企业而动员职工持股的公司；二是为了促使职工更加主动、勤奋工作而实施职工持股的公司。前者，是因为公司经营困难，资金融通困难，其职工通过持股计划购买本企业的部分或全部股份，维持公司的存系，并保持职工的工作职位。在经济衰退时期，有许多公司即采用此种方式的ESOP。应当说，后者才是真正意义上的ESOP，是由于公司制度的充分发展，市场竞争的充分发展，经营管理理念的发展，使得人们认识“经济生活民主的重要性”以及职工的主观能动性对公司经营目标实现的重要作用，该种ESOP建立在对“人力资本”的肯定和认可的基础之上的。目前，美国及其他发达国家的职工持股制度大多属于后一种。

　　从制度设计角度来看，ESOP主要有两种形式。一种方式是不利用信贷杠杆的ESOP，又称股票奖励计划。即公司直接将股票交给ESOP委员会，由该委员会为每个职工建立相应帐户。ESOP每年按照其持有的股票分享公司的利润，并用该利润偿还公司以股票形式的赊帐，还清赊帐后股票即属于每个职工。简言之，相当于公司借钱给ESOP， 而ESOP用该借款购买公司股票，并以该股票的红利作为还款来源。这种做法，实际公司的资本并未增加，其实质是公司股东对职工的无偿赠予。有此“大公无私”精神的股东毕竟太少了，因此，此种ESOP方式并不普遍。另一种方式是利用信贷杠杆的ESOP，是美国ESOP的典型和普遍模式。具体做法是：先设立一个ESOP信托基金组织，由公司担保，信托基金组织向银行或其他金融机构贷款，用贷款购买公司的股票，并将该股票保留在“冻结帐户”中，不分配到每个职工个人帐户中。ESOP按照预先设定的比例分享公司的剩余利润，并用利润归还贷款，相应冲减"冻结帐户"中的股票，从而相应增加职工个人帐户上的股票。ESOP信托基金组织，每年从公司利润中提取多大比例归还银行贷款，各公司的规定不尽相同，一般是工资总额的10-25%。归还贷款的年限，一般是5-10年。当贷款全部还清后，"冻结帐户"中的股票即全部分割到职工个人帐户中。无论哪种方式，职工都无需个人掏腰包，便可在数年时间内以固定价格取得不断增长的公司股票。因而，职工无论是否具有购买股票的能力，都可以成为资本的拥有者。ESOP巧妙的解决了职工财务弱小的弊端，使所有雇员都有机会参加该计划，这也是美国ESOP所以能广泛推行的基础所在。

　　三、美国职工持股制度的特点

　　1、设立专门机构统一管理职工股。在美国，实施职工持股计划的企业都设立了专门的机构来集中管理职工股。这种专门机构有两种，一种是设立于企业内部的ESOP委员会，不利用信贷杠杆的ESOP采用这种形式。另一种是设立于企业外部的ESOP信托基金会，它是一种独立于企业之外的合法实体，利用信贷杠杆的ESOP采取这种形式。无论是内部的机构还是外部的机构，它们与职工之间都是一种信托关系，其中职工是信托人，该机构是受托人，机构是以自己名义购买并管理职工股，行使股东权利。职工虽是实质上的股东，但并不参加股东会。可见，参加ESOP的职工本人并不持有股票。美国ESOP对职工股的这种管理措施有其理论的根据。因为，单个职工拥有股份数量甚微无法对股东会的决策产生影响，因而往往被拒于股东会大门之外。而将大量分散的职工股聚集在一起，便可成为大股，有能力参与公司的经营决策，维护职工股东的利益，同时可避免搭便车的现象产生。

　　2、严格限制职工所持有股份的转让。ESOP之所以能在美国获得普遍发展，一个重要原因是许多雇主或公司企图通过职工股这一利益纽带，吸收职工参与股东会，把职工利益与公司利益紧密连接，从而形成一个利益共同体，激励职工参与公司管理，改善公司治理。如果允许职工股自由转让，这种利益共同体便无法保持相对的稳定，从而背离其初衷，ESOP的目的也无法实现。因而，严格限制职工所持股份的转让是ESOP的内在要求。另外，在ESOP制度中，职工所持股份并不在职工个人手中，而是由ESOP委员会或ESOP信托基金会统一管理，因而可以有效防止职工随意转让其股份，在美国 ，推行职工持股计划的企业，只有在职工因故离职或退休时才能将属于自己的那一部分股份按照当时的市场价格转让给公司或有关组织。但是，这种限制也有例外。如果经过管理机构的同意，职工股可以被转让，也可以进行其他合适的投资活动。只是经过转让的职工股不可再享受税收上的优惠，此外 ，职工并不是随着职工持股计划的实施而立即得到全部股份，而是在一定时间内（如5-7年）逐步得到这些股份。

　　3、从立法上给予优惠，鼓励推行职工持股计划。美国国会通过一系列法律 ，为实行职工持股计划的企业及有关方面提供各种优惠，主要是税收优惠。主要的鼓励和优惠政策主要是：（1）根据1984年《赤字削减法》规定，银行或其他金融机构因发放职工持股计划贷款而获得的利息收入的50%可以免税 ；（2）职工持股计划信托基金会分配给职工的股票红利部分和还贷部分均予免税 ;参加职工持股计划的职工，在离开公司或退休时得到股份收益时 ，可享受税收优惠。（3）对公司和雇主的鼓励政策。1981年《经济复苏税收法》规定，企业推行ESOP，雇主赠给ESOP的部分，可减征工资税0.5%。同时，职工持股计划可实行先分股息后征税的优惠。公司在清算、兼并等过程中，股东将30%以上的股票按职工持股计划卖给职工 ，并将转让收入用于再投资，即可获得这部分财产的转让免税优惠。

　　4、职工持股计划与职工的养老与保险计划相关联。职工在退休时得以兑现的股票构成职工养老收益的重要组成部分。为了避免职工养老保险与企业效益依存度过大的风险 ，通常允许那些接近退休年龄的职工，将其25%的股份投资于其它行业或将相当于这部分股票的现金直接付给职工。

　　5、具有较为完善的职工持股计划服务机构。美国是一个市场经济充分发达的国家，实行员工持股的的各种服务机构比较健全。首先，政府机构设有专门的部门负责职工持股计划的管理和转让。负责职工持股计划的政府部门主要有： （１）内部收入服务局（Internal Revenue Service）主要负责审查员工持股计划享受有关税收优惠的资格和条件，此外，也负责审查和实施《员工退休收入保障法》的有关条款。 （２）劳动部（Department of labor）负责实施员工退休收入保障法中有关报告、信息披露、受托等条款。（３）证券交易委员会(the Securities & Exchange commission)主要对受管制的行业如商业银行、保险公司等，以及基金法和国家证券涉及员工持股的部分，依法进行管理。其次，专业的中介机构也在职工持股计划中扮演着极为重要的角色。如律师事务所、会计师事务所、员工持股顾问公司、投资银行家等。例如，章程、合同起草、资产评估、信托设计、税务处理、融资要求和融资计划、寻求资金来源、谈判协调等。

　　值得一提的是，众多的大学和民间组织、研究机构也积极的推动着职工持股计划。如全国员工持股中心、员工持股协会等等，以会员制等各种形式为员工持股的公司提供免费的服务，并为各类未实行计划的公司提供信息，进行宣传和沟通，进行长期的跟踪研究。这些机构的活动为美国为有效推动员工持股计划创造了良好的气氛和外部环境。