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信托贷款的实质、风险与质疑

法律快车官方整理

2020-03-01 09:25

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最近一段时间以来，由银行与信托公司联手推出的信托贷款理财项目，频频出现，在受到市场追捧的关注中，也引起了各方的议论。首先是有的议论以信贷从紧的政策为背景，对‘银行是否绕道信托，变相扩大信贷规模？’的动机提出了疑问。之后，又有人从涉及到的各方实际利益上加以阐述其合理性。本文试图从业务机理和风险主体的认识上，再谈一点看法。

首先，银行贷款和信托贷款在资金来源和融资机理上，完全不同

从表面上看，信托贷款和信贷贷款是有类似之处，但完全不是一回事。它门分别属于性质完全不同的两个金融实体各自的业务范畴。下面，我们粗线条地分析一下信托贷款和信贷贷款在资金来源和业务机理上的异同

贷款资金的来源不同：信托贷款的资金全部来源于资金信托，信托资金直接来源于投资者。银行信贷资金来源于各种负债和自有资金，通过银行贷款间接融资于企业。所以信托贷款属于直接融资范畴，而银行贷款属于间接融资。基于此，信托贷款和银行贷款融资的业务机理完全不同：信托公司接受信托，并以自己的名义对信托财产进行管理、运用和处理，是名义上的财产所有人，实际的财产所有人还是委托人自己。所以，信托财产不是信托公司的自有资产，接受信托也构不成信托公司的负债，信托贷款的权益归受益人（也可能是委托人自身），信托公司只是一个受托人。银行信贷资金来源于银行负债，银行贷款形成银行资产，所以，银行贷款的全部权益属于银行。

由于资金来源和业务机理的不一样，又派生出了若干完全不同的各类特征：如：资金募集的市场价格不同：银行信贷资金的成本，各银行基本固定在央行规定的负债利率上下，加上一定的费用和收益，形成贷款利率。银行信贷的收益高、低，基本上依赖于存、贷款利差的大、小而定；信托资金成本主要视委托人的要求商定，再加上受益人的得利和受托人的费用和其他费用加价为底线。

再如：由于信托公司作为受托人的中介地位和银行作为贷款人和债权人的地位不同，资金使用的回报方式和标准也不同：银行信贷收入完全归放款银行作为业务收入，继而转化为利润，构成银行收入的主体；而信托贷款的利润却不能直接、足额形成信托公司利润。信托受益须按事先约定收益的各方进行瓜分，其中受托人收益才是信托公司该笔业务的手续费收入，再经过一系列的扣除后的最终余额，才能构成信托公司的业务利润。同样一笔贷款业务，信托公司所得微乎其微，按单笔业务核算甚至可能亏损，只有达到一定的规模量，才能略有收益，很难形成支撑信托公司的发展的主业。

其次，我们再来简单分析一下信托贷款与银行信贷的风险内涵差异：

作为金融机构，每一笔业务都是风险与收益的博弈。信托贷款与银行信贷在风险经营上应该说毫无差异，都是重在考察该项目的现金流，与还本、付息时间的高度吻合。以及贷款人的信用和项目的可行性，确保贷款本金和利息收入的安全。

但不同性质的金融机构，信托与银行对客户和业务的关注点大不一样，所以，风险监控差别很大，风险承担主体的差异是信托贷款和银行贷款最根本的区别。

银行贷款的风险如巴塞尔新协议所述，是多方位的。银行作为贷款人和债权人，是所有风险承担的主体。为此，银行必须要采取若干措施来尽量减少给各类风险的损失，这几乎构成了银行信贷管理的全部内容，甚至是银行整体风险管理的主体。但由于贷款本身的主观性判断方式和信息的不对称，完全规避风险是很难做到的。正是基于这一点，无论是资本所有者，还是监管当局，都是在承认风险的前提下，对经营和收益提出要求的。

信托贷款的风险在贷款属性方面和银行贷款数一样的，但在风险承担主体上的差别很大：信托公司作为受托人，只要在合同实施的过程中做到尽职，信托贷款风险承担的主体是受益人，而非信托公司。信托公司信托贷款风险的主体只是受托人的责任和义务，信托贷款风险管理的实体就是确保受托人责任的全面完成，这种主动式的风险管理方式是信托业务特有的职业特性。

由此决定了风险暴露的阶段和风险管理方式上的差异很大：在信托项目中，风险管理的重心在前端，重在委托人的信用考察和信托资金的使用主体考察，作为贷款属性的风险揭示和预防措施均在项目审批和合同制定的过程中。一旦合同实施，作为受托人的信托公司，除去自身不能尽职和操作风险以外，其它风险均因合同的规定而固化，信托公司作为受托人的责任只是按合同要求尽职尽责地监控和预警，并及时告知委托人和受益人采取补救措施，所有的风险由受益人承担。这与信贷贷款在发起到执行的全过程中的风险存在且逐渐暴露，银行必须随时准备采取各种可能的保全措施化解和转移风险，使风险损失降低到最低程度的被动管理方式，完全不同。

相比较银行来讲，信托公司不但在贷款业务规范与管理、贷款风险的识别与转移、风险防范措施、管理方式和资产保全等方面，尤其是在风险损失承担的主体上，差距甚大。在此类业务的实际运作中，银行对风险防范的能力和保证责任，都要大于信托公司，从防范信贷风险角度来看，这才是问题的焦点。如果说有问题的话，不仅在于规模的扩大，还在于风险的集中，这是应当约束的。

第三：在上述两项基本理解的基础上，我们再从直接融资的角度来分析其利弊

日前，央行发布了2008年第一季度中国货币政策执行报告。大家注意到，积极发展直接融资成为下一阶段央行的主要政策思路之一。事实上，直接融资比例偏低已经成为目前我国金融领域的突出问题。相对于发达国家50%至80%的直接融资比重，我国仅有10%至15%的比重，显然与之差距很大。直接融资比例过低已经成为中国优化金融结构、健全金融体系和降低金融风险的一大障碍。

过分强调间接融资的银行信贷的唯一合规性，不但加大了银行信贷的风险概率，在客观上也压抑了其他直接融资手段的创新和非银行金融工具的使用，限制了金融市场向广度和深度拓展，影响了金融市场功能的完善、发挥和市场效率的进一步提高。

实际上，鉴于监管的严厉约束和自身的经验教训，眼下信托公司对有数的几笔信托贷款的风险监管，各有一整套的严格审批程序和客户筛选制度。对于理财产品的精品化操作也使得风险防范备受重视，不仅在受托人责任上认真负责，而且一直到理财产品推介时，也要求将各类风险提示在前。这样的间接融资应该给与尊重，它们在理财市场的表现充分证明了这一点。从宏观层面来看，信托贷款及其类似直接融资产品，有利于进一步提高储蓄向投资转化的效力，降低银行系统性风险，更好地传导宏观经济调控政策的意图，改善宏观经济管理的效果；从微观层面来看，有利于企业优化财务结构，降低融资成本，丰富投资人投资渠道。这对参与市场交易的各方都是有利的，除去‘银行绕道信托，扩大信贷规模’的质疑以外，无可指责。

现在的问题在对一些质疑的理解。

在对信托业务规范不熟悉，或有些情况下，银行信贷绕道信托扩大贷款规模的想法和做法都有可能，所有的质疑都是负责任的。但在当前的金融环境中，部分信贷额度紧张的银行通过与信托公司合作，将部分优质信贷项目通过集合资金信托计划的方式分离出去，既以合法的方式腾出了信贷规模空间，又满足了项目需求，同时引导了社会资金投向，增加了居民理财渠道，从微观的效果上来看，的确也有值得肯定的一面。

面对早已形成的现实，除了要求业界自律以外，必不可少的就是监管的规范与指导，从信托业回归本源的要求和长远发展来看，也应该有必要的规范和约束。这既不是一个学术问题，也不是一个业务问题，很显然，这是一个政策问题，更准确地说，是一个监管层政策把握的尺度和时间问题。

作者：杨克平

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2008年6月5日

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