中华民国九十四年十月二十七日台湾证券交易所股份有限公司台证上字第0940031473号公告修正发布第50-1、51、51-3条条文；并自公告日起实施
中华民国九十四年十月二十六日行政院金融监督管理委员会金管证一字第0940144456号函备查
第50-1条上市公司有左列情事之一者，本公司对其上市之有价证券，应依证券交易法第一百四十四条规定，报经主管机关核准终止其上市：
一、有公司法第九条、第十条、第十一条、第十七条第二项、第三百十五条第一项第一款至第八款、第三百九十七条及金融控股公司法第二十一条、五十四条规定情事，经有关主管机关撤销公司登记、予以解散或废止许可者。
二、有公司法第二百五十一条或第二百七十一条规定情事，或其它原因经有关主管机关撤销其核准者。
三、经法院裁定宣告破产已确定者。
四、经法院裁定准予重整确定或依公司法第二百八十五条之一第三项第二款规定驳回重整之声请确定者。
五、公司营业范围有重大变更，本公司认为不宜继续上市买卖者。
六、其上市特别股发行总额低于新台币二亿元者。
七、其有价证券经依前条第一项各款规定予以停止买卖，满六个月后仍有前条第一项各款规定情事之一者；或经依前条第一项第二款规定予以停止买卖未满六个月而恢复其有价证券之买卖，并于恢复买卖后六个月内又经依前条第一项第二款规定予以停止买卖，且其停止买卖之期间合并计算超过六个月者。
八、有金融机构拒绝往来之纪录；或有前条第一项第十款情事，且自停止买卖之次一营业日起，六个月内无法达成第四十九条第二项第九款所列之补正程序并检附相关书件证明者。但自停止买卖之次一营业日起，三个月内以和解方式取回票据，并经检具和解书、票据影本及其它资料，向本公司申请者，前开停止买卖之期间得自本公司核准之日起重行起算，并以展延一次为限。
九、依证券交易法第三十六条规定公告并申报之最近期非属控股公司之个别财务报告或控股公司之合并财务报告显示其净值为负数者。补行公告并申报之非属控股公司之个别财务报告或控股公司之合并财务报告显示其净值为负数者亦同。
十、公司营业全面停顿暂时无法恢复或无营业收入者。但依本公司有价证券上市审查准则第六条之一规定申请之上市公司，于其特许合约工程兴建期间无营业收入者，不适用之。
十一、有证券交易法第一百五十六条规定情事，经主管机关命令停止全部有价证券买卖达三个月以上者。
十二、与其它公司合并不符第五十一条继续上市之规定者。
十三、重大违反上市契约规定者。
十四、依司法机关裁判确定之事实，证明该上市公司具有下列情形之一：
(一)该公司于申请股票上市时，所提供之财务报告、帐册等资料、有虚伪隐匿之情事，而将该等虚伪隐匿之金额加以设算或扣除后，其获利能力不符合上市规定条件者，但该公司自上市日起，至司法机关裁判确定日止，已逾五年者，不在此限。
(二)符合前目但书规定之上市公司，其虚伪隐匿所涉相关会计科目，系递延至裁判确定时仍存在，经设算或扣除后，其裁判确定所属当年度之获利能力，不能符合上市规定条件者。
十五、为另一已上市(柜)之公司持有股份逾其已发行股份总数或资本总额百分之七十以上者。
十六、有前条第一项第十二款情事，且自停止买卖之次一营业日起，六个月内无法达成同条第二项第十二款情事者。
十七、其它有终止有价证券上市必要之情事者。
上市公司因有前项第七、八款规定情事之一，经本公司公告其上市有价证券终止上市而尚未实施者，如符合下列各该款之规定，且无前项其它各款规定情事，并于实施日至少八个营业日前检具相关事证向本公司提出申请者，本公司得报经主管机关核准后，公告免除其终止上市之实施：
一、因前项第七款规定公告终止上市后，经检送前未依期限检送之定期财务报告或依规定更正或重编相关财务报告者。
二、因前项第八款规定公告终止上市后，其金融机构拒绝往来或存款不足而退票之纪录，经达成第四十九条第二项第九款所列之补正程序，并检附相关书件证明者。
上市公司上市有价证券经公告终止上市后，于实施日前补正完竣而免除其实施者，以先前该上市公司未以相同事由，免除其有价证券终止上市实施者为限。
上市公司依证券交易法第一百四十五条规定，申请终止其有价证券之上市，应依「上市公司申请有价证券终止上市处理程序」办理。
依第一项第十五款规定终止上市者，该已上市之母公司应承诺无限制收购该公司其余在外流通之股票。
第51条 上市公司与上市(柜)公司合并，合并后之存续公司仍为上市公司，消灭之公司应公告其股票终止上市，存续之公司因合并而增发与已上市股票同种类之新股或新股权利证书时，得自合并基准日起开始上市，但原上市有价证券应于合并基准日(不含)前八个营业日起停止买卖，其并应于同基准日(不含)前至少十五个营业日，填妥申请书并检具相关文件，向本公司提出申请。
上市公司以增发(含募集发行或私募)股份或得转换或得认购股份之有价证券为对价合并未上市(柜)公司，合并后之存续公司仍为上市公司者，除证券、金融或保险事业经目的事业主管机关项目核准外，应符合下列各款条件：
一、被合并之未上市(柜)公司本身之财务资料，且就合并与被合并公司之财务资料综合核计，均符合本公司有价证券上市审查准则第四条所订上市股票获利能力条件者。但合并后存续公司最近一会计年度及最近期拟制性财务报告之每股净值均高于原上市公司之每股净值者，不在此限。符合上述但书规定者，如上市公司或被合并之未上市(柜)公司自最近期财务报告资产负债表日之次日起迄向本公司申请日止，有增减资或配发股利等影响每股净值之重大资本变动情事，则合并后存续公司之每股净值并应高于原上市公司之每股净值，且由签证会计师出具复核其设算调整后之意见书。
二、被合并之未上市(柜)公司未有本公司有价证券上市审查准则第九条 第一项第一、三、四、六、八、十二款规定情事之一者。
三、被合并之未上市(柜)公司最近一会计年度之财务报告应经主管机关核准办理公开发行公司财务签证之会计师查核签证，并签发无保留意见之查核报告者。
四、被合并之未上市(柜)公司为符合企业并购法第二十一条所规定之外国公司者，上市公司应检送下列文件供参。但外国公司符合本公司「有价证券上市审查准则」第二十七条第一项第二、四款之规定者，不适用第一、二款及第四项之规定：
(一)取得经济部投资审议委员会核准对外投资之证明文件。
(二)被合并之未上市(柜)公司之财务报告，且应取得签证会计师签发无保留意见之查核报告。
(三)由中华民国会计师就中华民国与外国公司所属国适用会计原则之差异，与其对财务报告之影响所表示之意见。
(四)经主管机关核准办理公开发行公司财务签证之非原签证会计师就上市公司合并外国公司时，其换股比例、价格等之合理性，暨合并之整体综效表现，予以分析说明之书面报告。
前二项规定之合并增资新股，如系与已上市股票不同种类者，则应符合本公司有价证券上市审查准则第十四条第二项规定条件。
上市公司依第二项规定合并者，其被合并公司之董事、监察人及持股超过已发行股份总额百分之十之股东，就其所持有因合并而增发(含募集发行或私募)之普通股或海外存托凭证，除系合并其持有已发行股份百分之五十以上之从属公司者，得不适用应提交集中保管股票之总计比率之规定外，应依下列规定提交集中保管或出具书面承诺不予兑回或转让；但依公司法第三一六条之二之规定，合并其持有已发行股份百分之九十以上之从属公司者，得不适用之：
一、其系持有因合并而募集发行之普通股者，应将所持股份总额提交集中保管，且其总计之比率，依因合并而募集发行普通股股数计算，准用本公司有价证券上市审查准则第十条第二项规定，如有不足者，应协调其它持有因合并而募集发行普通股之股东补足；提交集中保管股票之百分之五十自开始上市买卖日起届满二年后领回其五分之一，其后每半年可领回五分之一，另百分之五十自开始上市买卖日届满六个月后始得全数领回。
二、其系持有因合并而私募之普通股者，应出具书面承诺于一定期间内不予转让，该书面承诺尚应载明：「台湾证券交易所股份有限公司得随时派员抽查本人持有之因合并而私募之普通股，是否确实遵守承诺未予转让。于承诺限制转让之期间已届满，而本人持有之因合并而增发之股份仍属私募普通股者，本人仍将遵守证券交易法第四十三条之八所订转让限制之规定」。若于限制转让期间经依法补办公开发行者，应将其持股提交集中保管，并依规定按期分批领回。限制转让之私募普通股总计比率及期间比照前款规定办理。
三、其系持有合并增资所发行海外存托凭证者，应出具书面，承诺其持有之海外存托凭证，于一定期间内不予兑回或转让，并于与保管机构签定之契约中纳入限制兑回之规范。限制兑回或转让之海外存托凭证总计比率及限制之期间比照前款办理。
上市公司与其它公司合并未合前四项规定，或因合并而新设公司者，原上市公司应申请其股票之终止上市，存续公司或新设公司于合并完成后得另行申请股票上市。
上市公司依企业并购法、公司法或其它法律规定，收购未上市(柜)公司之股份、营业或资产，并以股份或得转换或得认购股份之有价证券作为对价者，如达下列标准之一，该未上市(柜)公司除应符合第二项各款条件外，其董事、监察人及持股超过已发行股份总额百分之十之股东，持有上市公司该项增资发行(含募集发行或私募)之普通股或海外存托凭证者，亦应依第四项之规定提交集中保管，或出具书面承诺于一定期间内不予兑回或转让：
一、未上市(柜)公司因被收购所取得股份或得转换或得认购股份之有价证券之入帐金额，占其净资产帐面价值百分之七十以上，或上市公司为收购所支付股份或得转换或得认购股份之有价证券之入帐金额，占其净资产帐面价值百分之十以上者。
二、未上市(柜)公司其股东被收购之股份总数占其已发行股份总数百分之七十以上者。
三、未上市(柜)公司分割予上市公司之部门之营业收入或营业利益或净资产帐面价值，占其全部营业收入或营业利益或净资产帐面价值百分之七十以上，或占上市公司拟制性财务报表全部营业收入或营业利益或净资产帐面价值百分之十以上者。
上市公司办理第一项、第二项或前项案件时，应填妥申请书并检附相关文件(附件)，经本公司审查核可后，函复该公司同意合并(收购)之意见书，并载明「本同意函仅供申请公司向主管机关申报(请)合并(收购)增资发行新股案之用；倘申请案未获主管机关核准，本同意函失其效力」。
第六项规定之被收购或让与营业之未上市(柜)公司如系外国公司者，准用第二项第四款规定办理。
第51-3条单一上市公司依企业并购法第三十一条规定转换股份予他新设或已上市之既存公司，并成为该新设或已上市之既存公司百分之百持股之子公司者，经主管机关核准后，该新设或已上市之既存公司之有价证券自完成相关上市程序后上市买卖，原上市公司之有价证券于股份转换基准日终止上市。
前项规定于单一或数家股份有限公司转换股份予他新设或已上市既存公司，亦适用之。但若有未上市(柜)公司并同转换者，则该等未上市(柜)公司之营业收入或营业利益不得逾该新设或已上市既存公司最近一年度拟制转换后合并财务报表全部营业收入或营业利益百分之五十，且该等未上市(柜)之股份有限公司应符合下列各款之规定：
一、其获利能力符合本公司有价证券上市审查准则第四条第一项第三款所定之标准。
二、未有本公司有价证券上市审查准则第九条第一项第一、三、四、六、八、十二款所定情事之一者。
三、其最近一会计年度之财务报告应经主管机关核准办理公开发行公司财务签证之会计师查核签证，并签发无保留意见之查核报告。
前项并同转换之未上市(柜)公司如系外国公司，上市公司应检送下列文件供参。但外国公司符合本公司「有价证券上市审查准则」第二十七条第一项第二、四款之规定者，不适用前项第一、二款及第七项之规定：
一、取得经济部投资审议委员会核准对外投资之证明文件。
二、检送之财务报告，且应取得签证会计师签发无保留意见之查核报告。
三、由中华民国会计师就中华民国与外国公司所属国适用会计原则之差异，与其对财务报告之影响所表示之意见。
四、经主管机关核准办理公开发行公司财务签证之非原签证会计师就其换股比例、价格等之合理性，予以分析说明之书面报告。
依第一或第二项规定以股份转换方式成立投资控股公司者，该投资控股公司应符合本公司「投资控股公司申请股票上市审查准则」第四条第一项第一、二、四、五、七、八及九款之规定，始得上市。
股份有限公司有第一、二项规定之情事者，应由预计所转换行股份占新设或已上市之既存公司预计发股份比例最高之公司代表各该公司向本公司办理下列各款事项，经本公司检视其所送各项书件齐全暨由经理部门审查已符规定者，于报请主管机关核准后，其原上市有价证券应于股份转换基准日(不含)前二个营业日起停止买卖。但单一或数家上市(柜)公司股份转换予一新设公司成立投资控股公司者，该投资控股公司之有价证券得自股份转换基准日起上市买卖，惟其原上市有价证券应于股份转换基准日(不含)前八个营业日起停止买卖：
一、至迟于股份转换基准日(不含)前十五个营业日，填妥「股份受让之新设公司或上市公司之股票上市申请书」，并备齐所载明之附件，向本公司提出申请。
二、填妥「停止过户申报书」，由本公司径向市场为各该公司参与股份转换之上市公司停止股东名簿记载变更之公告。
上市公司依企业并购法第二十七条概括让与依公司法第一百八十五条第一项第二款规定设立投资控股公司且该投资控股公司符合本公司「投资控股公司申请股票上市审查准则」第四条第一项第一、二、四、五、七、八及九款之规定，并百分之百持有受让公司之股份者，应依第四十五条规定，向本公司为上市有价证券内容变更之申请。但其营业范围之变更无第五十条之一第一项第五款规定之适用。
依第一、二或前项规定转换股份之公司，若于转换前属上市(柜)公司者，其董事、监察人及大股东于初次上市(柜)时已依规定提交股票集中保管之部分应于转换后延续集保至期限届满为止；若于转换前属未上市(柜)公司且预计所转换股份占该股份受让公司预计发行股份百分之十以上者，则该未上市(柜)公司之董事、监察人及大股东仍应将其所持有股份受让公司之股票，依本公司「有价证券上市审查准则」之相关规定办理集中保管。
上市公司办理第一项或第二项案件时，经本公司审查核可后，函复该公司同意股份转换之意见书，并载明「本同意函仅供申请公司向主管机关申报(请)股份转换增资发行新股案之用；倘申请案未获主管机关核准，本同意函失其效力」。但就单一或数家上市(柜)公司股份转换予一新设公司成立投资控股公司之案件，经本公司审查核可后，径行陈报主管机关。
