各市人民政府，省政府各部门，各直属机构：
《安徽省城市商业银行联合重组工作实施方案》业经省政府研究，并报中国银监会和省委同意。现予印发，请结合实际，认真组织实施。
安徽省人民政府
二00五年九月二十六日
安徽省城市商业银行联合重组工作实施方案
（2005年9月）
为促进全省城市商业银行健康快速发展，增强城市商业银行服务全省经济发展的实力和能力，根据《中华人民共和国商业银行法》和《中华人民共和国公司法》等法律法规，结合我省城市商业银行实际，制定本实施方案。
一、联合重组的指导思想和原则
联合重组的指导思想：以邓小平理论、“三个代表”重要思想和科学发展观为指导，以服务地方经济、中小企业和广大市民为宗旨，以改善地方金融服务、促进安徽经济发展为目标，以自愿性、市场性、合规性为原则，完善城市商业银行产权制度、组织形式和经营机制，改革管理体制，整合金融资源，加强风险控制，提高资产质量，促进城市商业银行规范发展，为全省经济持续快速健康协调发展提供有力支持。
联合重组的原则：
1.贯彻落实国家的法律法规和金融业改革发展的方针政策，坚持依法办事，合规操作。
2.坚持市场经济规则，遵循金融业发展规律，尊重现有各城市商业银行和股东的意愿，鼓励所有城市商业银行参加联合重组。
3.保持城市商业银行现有的市场定位和经营特色，扩大覆盖面，增强服务功能，提高服务水平，努力防范和化解风险。
4.保护存款人、银行股东和现有员工的合法权益。
5.正确处理改革、发展和稳定的关系，调动城市商业银行全体员工参与改革的积极性，做到积极稳妥。
二、联合重组的主要目标
将合肥市商业银行更名为徽商银行股份有限公司（简称徽商银行）；在省政府主导下，徽商银行吸收合并芜湖、马鞍山、安庆、淮北、蚌埠等5家城市商业银行，实现安徽省城市商业银行的联合重组。
1.扩大徽商银行的覆盖面和资产规模。适应全省经济发展需要，适时重组城市信用社，在全省范围合理布局机构网点；各项存贷款余额有较大幅度增加，力争3－5年内资产总额达到1000亿元左右。
2.增强徽商银行核心竞争力。培育徽商银行优势品牌，发挥品牌效应；进一步完善公司治理，真正建立现代金融企业制度；适时增资扩股，完善股权结构，提高资本规模；优化人力资源组合，充分发挥现有人才作用，积极吸引更多优秀人才；促进金融创新，提高科技投入效率和新产品研发能力；实现资源共享和合理配置，有效降低经营成本，提高资产利用率和盈利水平。
3.增强整体抗风险能力。综合化解地方银行业金融机构风险，维护区域金融安全。
4.为地方经济、中小企业和民营经济发展提供更好的金融服务。
三、联合重组的主要内容
（一）吸收合并
1.将合肥市商业银行股份有限公司更名为徽商银行股份有限公司。
2.在清产核资和股权评估的基础上，确定合肥市商业银行（已更名为徽商银行）及芜湖、马鞍山、安庆、淮北、蚌埠等6家城市商业银行的净资产，并根据其注册资本数，确定每股的净资产值与每股收益。由徽商银行向5家城市商业银行的股东定向发行股票。5家城市商业银行的股东按股权评估结果，将其持有的5家城市商业银行的股票换持徽商银行股票，实现5家城市商业银行与徽商银行的股权合并。吸收合并结束后，5家城市商业银行的股东成为徽商银行股东。
3.在吸收合并、联合重组的基础上，积极做好增资扩股工作，优先吸收6家城市商业银行所在地的投资者投资徽商银行，积极寻求境外战略投资者的合作。
4.根据有关要求，按照股权结构多元化、分散化和合理化的原则，进一步完善股权结构，防止一股独大。
（二）改革管理体制
芜湖、马鞍山、安庆、淮北、蚌埠市城市商业银行改为徽商银行在所在市的分行；在原合肥市商业银行经营网点基础上设立徽商银行营业管理部；适时重组六安、淮南、铜陵、阜阳4家省辖市城市信用社，改造成徽商银行分支机构；逐步在另外7个省辖市设立分行，在符合条件的县（市、区）设立支行。各分支机构不具有法人资格，在总行授权范围内依法开展业务，其民事责任由总行承担。
根据《中华人民共和国公司法》的规定，组建徽商银行权力机构股东大会。股东大会由所有股东组成，决定公司重大事项。董事会由股东大会选举产生，对股东大会负责，董事会是徽商银行的日常决策机构，由9-15名董事组成；董事会设独立董事2-3名；董事会设董事长1名，为徽商银行的法定代表人。徽商银行高级管理层设行长1名、副行长若干名。董事长与行长分设。监事会由股东代表和职工代表及外部监事组成，设监事长1名。
徽商银行直属省政府，由省政府金融办履行管理职责，有关具体业务监管按有关法规和政策规定办理。徽商银行总行成立党委，在省委领导下负责对全行各级机构党的工作的垂直领导和统一管理。
（三）完善经营机制
徽商银行以安全性、流动性、效益性为经营原则，逐步建立和完善符合现代商业银行要求的经营管理机制，实行“一级法人、分级核算，单独考核、绩效挂钩，科学授权、兼顾地方”的经营模式。建立健全高效的组织架构，精干管理队伍，实行扁平化管理。建立科学的授权制度，在有效控制风险的基础上，总行对各分行进行统一的授权管理。重组业务流程，实现集约化经营。
四、联合重组的配套政策
为促进安徽省城市商业银行的联合重组，支持徽商银行更好地发展，实施以下配套政策：
（一）徽商银行对参与重组的现有各家城市商业银行所吸收的资金，在统一管理的基础上，支持用于所在地的经济建设。对各市的信贷资金需求，符合贷款条件的，徽商银行予以优先安排。
（二）取消城市商业银行在吸收各级政府性资金及其他专项资金存款方面的不应有的限制，为徽商银行发展创造公平竞争的环境。
（三）按照保证基数、增量分成的原则，对联合重组后实现的税收进行合理分配。以联合重组前一年各城市商业银行实现的企业所得税实际入地方库数为基数，基数内部分，全部纳入当地地方财政；超基数部分，按原各城市商业银行税收所占比例进行分成，分别入库；低于基数部分，按比例扣减。具体征缴管理办法由省财政厅会同省国税局、省地税局另行制定。
（四）在权限范围内依法免收联合重组过程中涉及的房地产过户、资产转让、工商登记注册及变更等有关费用。
（五）允许徽商银行采取租赁、出租等方式经营抵债资产，在权限范围内依法减免徽商银行在接收和处置抵债资产过程中发生的各项税费，支持抵债资产变现。
五、联合重组的工作步骤
（一）建立协调和工作机构。省城市商业银行联合重组工作在省委、省政府的统一领导下进行，省政府由任海深同志牵头负责。成立省城市商业银行联合重组联席会议，省政府协助分管金融工作的副秘书长为召集人，安徽银监局局长协助，省直有关部门及合肥、芜湖、马鞍山、安庆、淮北、蚌埠市政府分管负责同志参与；联席会议负责对联合重组工作的指导、协调和督查。成立安徽省城市商业银行联合重组工作小组，由安徽银监局、省政府金融办牵头，省直有关部门和各城市商业银行选派人员参加，负责联合重组过程中各项具体工作的落实，确保联合重组工作顺利推进。
（二）完成合肥市商业银行更名。召开合肥市商业银行股东大会、董事会，在审议通过同意更名、同意联合重组的议案后，将更名申请及安徽省6家城市商业银行董事长同意联合重组的备忘录等有关材料一并报中国银监会批准。领取徽商银行《金融许可证》后，履行注册登记手续，更名挂牌。
（三）履行清产核资前的法律手续。由联合重组工作小组牵头，有关市政府参与，参加联合重组的城市商业银行具体办理，形成城市商业银行自愿参加联合重组的文书，形成股东大会授权城市商业银行董事长代表股东参与联合重组工作、签署各项法律文件的委托书等法律文件。
（四）组织清产核资和股权评估。由联合重组工作小组依据有关规定，拟定科学、合理、统一的清产核资和股权评估标准，制定《安徽省城市商业银行清产核资股权评估方案》，报安徽银监局批准后，在中国银监会的指导下，通过公开招标的方式，选择一家具有资质的中介机构实施清产核资和股权评估。中介机构对参加联合重组的城市商业银行的资产、负债和所有者权益等情况进行核实与认定，计算出各城市商业银行的股权净值及收益。清产核资结束后，由中介机构出具承担法律责任的《××城市商业银行清产核资报告》，由联合重组工作小组、中介机构和城市商业银行共同签章认可。
（五）对净资产进行分配及折股。中介机构依据清产核资的结果，核定属于股东的每股净资产，形成《××城市商业银行净资产确认书》，由联合重组工作小组、中介机构和城市商业银行共同签章认可，作为净资产分配工作的依据。
依据清产核资结果，遵照有关政策规定，冲销损失，提足拨备及公益金，确认并入机构的股权、股东、股金及由国家减免税形成的公共积累，最后核定属于股东的净资产，确认折股系数，将城市商业银行股东的股权全部相应折成徽商银行股权，统一入股徽商银行，实现股权统一、同股同权、同股同利。
徽商银行根据5家城市商业银行的净资产与收益状况召开股东大会，决定向5家城市商业银行的股东定向增发股票。经安徽银监局批准后，5家城市商业银行的股东通过换持方式，将其持有的原5家城市商业银行的股票换成持有徽商银行的股票，成为徽商银行的股东。
（六）验收整改。在清产核资、股权评估和净资产分配等工作完成后，联合重组工作小组提出验收申请，中国银监会或由中国银监会授权安徽银监局受理后对上述工作进行验收，审核其工作质量和结果。针对验收中发现的问题，联合重组工作小组会同有关方面提出整改措施，限期落实。
（七）召开重组后的徽商银行股东大会、董事会、监事会。1.由联合重组工作小组制定《徽商银行组建方案》，报中国银监会批准。2.召开联合重组后的徽商银行股东大会，通过《徽商银行股份有限公司章程》，选举董事和监事等。3.召开董事会、监事会，选举产生董事长、监事长，聘任行长和副行长；决定公司内部管理机构的设置，制定公司的基本管理制度等。董事长、监事长和高级管理人员在事前报经银行业监管机构进行任职资格审查，通过后方可任职。
（八）完成注册登记变更。联合重组后的徽商银行向银行业监管机构申请，在获得变更批准并领取《金融许可证》后，履行注册登记手续。
六、防范风险，确保稳定
开展城市商业银行联合重组宣传工作，把握正确的舆论导向，为联合重组创造良好的舆论环境。由联合重组工作小组制定详细的宣传方案，会同有关部门落实。
联合重组期间，省及有关市城市商业银行联合重组协调机构，要密切关注社会各方面对联合重组的反应，制定风险处置预案，加强部门配合，防范和及时处置金融风险。按照一手抓联合重组、一手抓业务经营的要求，督促城市商业银行做好各项管理和金融服务工作。严明组织纪律，防止借联合重组之机突击进人、突击提干、突击花钱、突击放贷，严格防范道德风险，确保城市商业银行联合重组期间人心稳定、业务稳定，维护社会稳定。
