保定公司律师：公司股东出资不实，股东应否承担公司债务
京津冀资深大律师：王亚东，男，法学学士、硕士，擅长刑事案件、民事纠纷、房地产诉讼、公司法律事务等法律业务。现为河北省著名律师事务所——河北曾知律师事务所合伙人、副主任（河北省保定市高开区秀园路222号）。自1995年从事法律工作以来，王亚东律师在国家法学刊物上发表论文几十篇，法学理论深厚；办理各种案件380余件，效果良好；现担任多家企、事单位的法律顾问，获得聘用单位的一致好评。 郑重承诺：本律师开展风险代理业务 一、诉讼案件：不胜诉，不收费； 二、非诉讼法律事务：当事人不满意，不收费； 三、债务纠纷：首先为当事人索回欠款，再收取相应的律师代理费用。 目前，很多中小企业和个体户为维护业务关系，不敢向客户索要剩余不多的合同尾款，久而久之，积少成多，损失不小。针对这种情况，王亚东律师特别设计了一个催款函，以中小企业和个体户的内部法律部门的名义向债务人发出催款函，要回很多长期债权。这样，不用当事人亲自出面，而是由律师以中小企业和个体户的内部法律顾问的名义出面催收欠款，既不伤双方单位的和气，又迫使债务人摄于法律的威严偿还了债务，取得了良好效果。 办案宗旨：作为律师，说出当事人想说又说不出的话，为当事人想到想不到的事。通过律师的法律帮助，维护当事人的个人尊严和平等的价值需求，保护其合法权益，让责任方尽可能减少损失、让受损方及时得到合理赔偿。 河北曾知律师事务所地址：河北省保定市高开区秀园路222号。（保定市国土资源局对面秀园路东行200米路南） 电话：13833075796 QQ:1622389813 邮箱：wyd542@126.com
一、案情介绍
自1999年开始，环宇公司为开发市场，积极与A集团联系，推销产品。然而，市场竞争激烈，环宇公司产品一时难以打入A集团。其后，环宇公司先与A集团下属的子公司设备安装有限公司（简称安装公司）的分公司备件厂（简称备件厂）取得业务联系，将产品卖给备件厂，然后由备件厂再卖给A集团。然而，A集团并未按期向备件厂支付货款，到2004年，备件厂欠环宇公司货款累计已达734500元。虽经多次催要，但备件厂无力支付。环宇公司无奈将此笔欠款委托律师通过法律途径解决。
二、处理经过
我接受环宇公司委托后，积极与备件厂对帐，向备件厂催款。但备件厂规模小、资金少，无力支付。
鉴于此种情况，我先后三次前往备件厂所在地的工商机关和房管部门，调查备件厂情况，得知：安装公司是A集团作为股东，单独投资设立的一人有限公司；而备件厂是安装公司设立的分公司。根据《公司法》规定，安装公司应独立承担民事责任，而备件厂的债务则应由安装公司偿还。但是，安装公司已经名存实亡，只剩空壳，无力偿还债务，即使起诉备件厂和安装公司，也只是获得一纸胜诉的判决空文，因无法执行而毫无实际意义。至此，近70余万元的欠款看似已成死账，无法收回，此案陷入僵局。
此时，有一个特殊情况引起了我的关注。A集团投资600万元设立安装公司，其中有200万元的房产没有到位，属出资不实。安装公司和备件厂2002年度未开展经营活动，已经歇业。
根据最高人民法院《关于企业开办的企业被撤销或者歇业后民事责任承担问题的批复》（1994年3月30日法复[1994]4号）中规定：企业开办的企业被撤销、歇业或者依照《中华人民共和国企业法人登记条例》第二十二条规定视同歇业后，其财产不足以清偿债务的，开办企业应当在该企业实际投入的自有资金与注册资金差额范围内承担民事责任。
据此，我认为安装公司的债务应由A集团在出资不实（实际投入的自有资金与注册资金差额200万元）的范围内偿还。于是，我建议环宇公司向保定市北市区法院起诉A集团、安装公司及备件厂，要求其共同偿还货款734500元及利息。法院一审判决安装公司及备件厂共同偿还环宇公司货款734500元及利息，A集团在其出资不实的范围内承担过错赔偿责任，环宇公司胜诉，被告没有上诉。其后，A集团按照法院判决将734500元欠款及利息如数给付环宇公司。至此，在安装公司和备件厂已是空壳，没有偿债能力的情况下，该笔欠款最终由A集团承担了赔偿责任，环宇公司的利益得到了维护。
