经典案例选之（10）---买卖合同纠纷

案情简介﹕2010年8月XX科技（东莞）集团公司（简称东莞公司）购买广州XX机械有限公司（简称广州公司）的机械和合成（润滑）油两个批次后﹐发现在保质期内该油造成机械零部件腐蚀或磨损严重﹐专业员工认為是合成油的质量有问题﹐就扣留最后一批货款。2011年4月广州公司起诉﹐东莞公司没有请专业律师﹐派公司法务人员应诉答辩﹐最终法院判令东莞公司支付欠款﹐此案终结。

2011年5月东莞公司又收到广州公司的起诉状，案由是服务合同纠纷。原来﹐在发生质量问题后﹐广州公司应邀对東莞公司受损机械设备进行過维修﹐其提供的《维修清单》上列明各种耗材费用﹐共计175080元﹐盖有广州公司的公章﹐并有东莞公司维修部经理的签字。

看到这里我们不难发现广州公司所请律师的高明之处﹕维修中的花费为什么不在前案中一并提出呢﹖因为一旦提出维修的事﹐就会牵扯出质量问题﹐而质量问题直接影响货款﹐所以﹐另案处理才能将东莞公司的证据链断开﹐以达广州公司利益最大化。 东莞公司法务人员根本没看出其中的破绽﹐在庭审中怕承担维修费而没有提及维修的事﹐也未提出反诉﹐只提出质量有问题而又不能拿出十足的证据﹐所以败诉﹐有点可惜。

前案失利后﹐东莞公司不敢再派法务人員出马了﹐通过朋友找到我。我经仔细研究并咨询法学教授后给出的答辩是﹕

1﹑我方对外采购都是通过电子邮件或定单的形式进行﹐而且﹐我方与广州公司的以往交易都是通过定单确定的﹐没有采取例外形式﹐这已成为交易习惯﹐而这次对方提供的确定交易的居然是其自己制作的《维修清单》﹐在以往没有出现过﹐不合常理﹐也不符合交易习惯。

2﹑没有任何有效材料﹐比如邮件﹑定单﹑合同﹑授权书﹐显示在《维修清单》上签字的员工有获得对外确认合约的权利﹐所以是无权代理﹐现我方不予确认﹐合同不成立。

3﹑《维修清单》上记载的服务内容属于对方的经营范围﹐而且﹐与之前买卖合同在时间和内容上存在很强的关联性和衔接性﹐所以﹐该服务完全是原买卖合同应有的售后服务﹐是先合同行为引起的止损义务。我方员工签字﹐只是确认对方履行售后服务的过程﹐并不能代表确认新的合同关系。

2011年10月法院判决服务合同不成立﹐驳回广州公司诉讼请求。胜诉。

律师心得﹕1﹑在一审中能一并提出反诉的尽量提出﹐不要顾前怕后﹐以免一波未平另波有起﹐人为割断证据链﹔2﹑公司高层一定要树立一个观念﹕小案子（一般是1万以下）可以让公司法务人员去操作﹐大点的案子还是请专业律师﹐会胜算大些。