瑞士某国际公司诉某某制油有限公司等确认合同无效纠纷案

裁判要点　　1.债务人将主要财产以明显不合理低价转让给其关联公司，关联公司在明知债务人欠债的情况下，未实际支付对价的，可以认定债务人与其关联公司恶意串通、损害债权人利益，与此相关的财产转让合同应当认定为无效。　　2.法律规定适用于第三人为财产所有权人的情形，在债权人对债务人享有普通债权的情况下，应当根据法律规定，判令因无效合同取得的财产返还给原财产所有人，而不能根据第五十九条规定直接判令债务人的关联公司因“恶意串通，损害第三人利益”的合同而取得的债务人的财产返还给债权人。　　　　基本案情　　瑞士某国际公司（简称某公司）与某某制油有限公司（以下简称某某公司）以及某某制油有限公司、沈阳某豆业有限公司、四川某油粕有限公司、北京某粮油有限公司、宜丰某有限公司（该六公司以下统称某集团）存在商业合作关系。某公司因与某集团买卖大豆发生争议，双方在国际油类、种子和脂类联合会仲裁过程中于2005年6月26日达成《和解协议》，约定某集团将在五年内分期偿还债务，并将某集团旗下某某公司的全部资产，包括土地使用权、建筑物和固着物、所有的设备及其他财产抵押给某公司，作为偿还债务的担保。2005年10月10日，国际油类、种子和脂类联合会根据该《和解协议》作出第3929号仲裁裁决，确认某集团应向某公司支付1337万美元。2006年5月，因某集团未履行该仲裁裁决，某某公司也未配合进行资产抵押，某公司向某省某市中级人民法院申请承认和执行第3929号仲裁裁决。2007年6月26日，某市中级人民法院经审查后裁定对该仲裁裁决的法律效力予以承认和执行。该裁定生效后，某公司申请强制执行。　　2006年5月8日，某某公司与某某生物蛋白科技有限公司（以下简称某公司）签订一份《国有土地使用权及资产买卖合同》，约定某某公司将其国有土地使用权、厂房、办公楼和油脂生产设备等全部固定资产以2569万元人民币（以下未特别注明的均为人民币）的价格转让给某公司，其中国有土地使用权作价464万元、房屋及设备作价2105万元，应在合同生效后30日内支付全部价款。王某和柳某分别作为某某公司与某公司的法定代表人在合同上签名。某某公司曾于2001年12月31日以482.1万元取得本案所涉32138平方米国有土地使用权。2006年5月10日，某某公司与某公司对买卖合同项下的标的物进行了交接。同年6月15日，某公司通过在中国某银行某支行的账户向某某公司在同一银行的账户转入2500万元。某某公司当日从该账户汇出1300万元、1200万元两笔款项至某集团旗下某某制油有限公司账户，用途为往来款。同年6月19日，某公司取得上述国有土地使用权证。　　2008年2月21日，某公司与某开发区某源贸易有限公司（以下简称某源公司）签订《买卖合同》，约定某源公司购买上述土地使用权及地上建筑物、设备等，总价款为2669万元，其中土地价款603万元、房屋价款334万元、设备价款1732万元。某源公司于2008年3月取得上述国有土地使用权证。某源公司仅于2008年4月7日向某公司付款569万元，此后未付其余价款。　　某公司、某某公司、某某制油有限公司及某集团旗下其他公司的直接或间接控制人均为王某良、王某莉、王某、柳某。王某良与王某、王某莉是父女关系，柳某与王某是夫妻关系。2009年10月15日，某粮油进出口有限责任公司（以下简称某粮油公司）取得某公司80%的股权。2010年1月15日，某公司更名为某粮油（某）有限公司（以下简称某某公司）。　　某源公司成立于2008年2月19日，原股东为宋某、杨某。2009年9月16日，某粮油公司和宋某、杨某签订《股权转让协议》，约定某粮油公司购买某源公司80%的股权。同日，某粮油公司（甲方）、某源公司（乙方）、宋某和杨某（丙方）及沈某某食品有限公司（丁方）签订《股权质押协议》，约定：丙方将所拥有某源公司20%的股权质押给甲方，作为乙方、丙方、丁方履行“合同义务”之担保；“合同义务”系指乙方、丙方在《股权转让协议》及《股权质押协议》项下因“红豆事件”而产生的所有责任和义务；“红豆事件”是指某公司与某集团就进口大豆中掺杂红豆原因而引发的某集团涉及的一系列诉讼及仲裁纠纷以及与此有关的涉及某源公司的一系列诉讼及仲裁纠纷。还约定，下述情形同时出现之日，视为乙方和丙方的“合同义务”已完全履行：1.因“红豆事件”而引发的任何诉讼、仲裁案件的全部审理及执行程序均已终结，且乙方未遭受财产损失；2.某公司针对乙方所涉合同可能存在的撤销权因超过法律规定的最长期间（五年）而消灭。2009年11月18日，某粮油公司取得某源公司80%的股权。某源公司成立后并未进行实际经营。　　由于某某公司已无可供执行的财产，导致无法执行，某公司遂向某省高级人民法院提起诉讼，请求：一是确认某某公司与某某公司签订的《国有土地使用权及资产买卖合同》无效；二是确认某某公司与某源公司签订的国有土地使用权及资产《买卖合同》无效；三是判令某源公司、某某公司将其取得的合同项下财产返还给财产所有人。　　裁判结果　　某省高级人民法院于2011年10月23日作出（2007）闽民初字第37号民事判决，确认某某公司与某公司（后更名为某某公司）之间的《国有土地使用权及资产买卖合同》、某公司与某源公司之间的《买卖合同》无效；判令某源公司于判决生效之日起三十日内向某某公司返还因上述合同而取得的国有土地使用权，某某公司于判决生效之日起三十日内向某某公司返还因上述合同而取得的房屋、设备。宣判后，某某公司、某某公司、某源公司提出上诉。最高人民法院于2012年8月22日作出（2012）民四终字第1号民事判决，驳回上诉，维持原判。　　裁判理由　　最高人民法院认为：因某公司注册登记地在瑞士，本案系涉外案件，各方当事人对适用中华人民共和国法律审理本案没有异议。本案源于债权人某公司认为债务人某某公司与关联企业某公司、某公司与某源公司之间关于土地使用权以及地上建筑物、设备等资产的买卖合同，因属于法律规定“恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益”的情形而应当被认定无效，并要求返还原物。本案争议的焦点问题是：某某公司、某公司（后更名为某某公司）、某源公司相互之间订立的合同是否构成恶意串通、损害某公司利益的合同？本案所涉合同被认定无效后的法律后果如何？　　一、关于某某公司、某公司、某源公司相互之间订立的合同是否构成“恶意串通，损害第三人利益”的合同　　首先，某某公司、某公司在签订和履行《国有土地使用权及资产买卖合同》的过程中，其实际控制人之间系亲属关系，且柳某、王某夫妇分别作为两公司的法定代表人在合同上签署。因此，可以认定在签署以及履行转让某某公司国有土地使用权、房屋、设备的合同过程中，某公司对某某公司的状况是非常清楚的，对包括某某公司在内的某集团因“红豆事件”被仲裁裁决确认对某公司形成1337万美元债务的事实是清楚的。　　其次，《国有土地使用权及资产买卖合同》订立于2006年5月8日，其中约定某公司购买某某公司资产的价款为2569万元，国有土地使用权作价464万元、房屋及设备作价2105万元，并未根据相关会计师事务所的评估报告作价。一审法院根据某某公司2006年5月31日资产负债表，以其中载明固定资产原价44042705.75元、扣除折旧后固定资产净值为32354833.70元，而《国有土地使用权及资产买卖合同》中对房屋及设备作价仅2105万元，认定《国有土地使用权及资产买卖合同》中约定的购买某某公司资产价格为不合理低价是正确的。在明知债务人某某公司欠债权人某公司巨额债务的情况下，某公司以明显不合理低价购买某某公司的主要资产，足以证明其与某某公司在签订《国有土地使用权及资产买卖合同》时具有主观恶意，属恶意串通，且该合同的履行足以损害债权人某公司的利益。　　第三，《国有土地使用权及资产买卖合同》签订后，某公司虽然向某某公司在同一银行的账户转账2500万元，但该转账并未注明款项用途，且某某公司于当日将2500万元分两笔汇入其关联企业某某制油有限公司账户；又根据某某公司和某公司当年的财务报表，并未体现该笔2500万元的入账或支出，而是体现出某公司尚欠某某公司“其他应付款”121224155.87元。一审法院据此认定某公司并未根据《国有土地使用权及资产买卖合同》向某某公司实际支付价款是合理的。　　第四，从公司注册登记资料看，某源公司成立时股东构成似与某某公司无关，但在某源公司股权变化的过程中可以看出，某源公司在与某公司签订《买卖合同》时对转让的资产来源以及某某公司对某公司的债务是明知的。《买卖合同》约定的价款为2669万元，与某公司从某某公司购入该资产的约定价格相差不大。某源公司除已向某公司支付569万元外，其余款项未付。一审法院据此认定某源公司与某公司签订《买卖合同》时恶意串通并足以损害债权人某公司的利益，并无不当。　　综上，某某公司与某公司签订的《国有土地使用权及资产买卖合同》、某公司与某源公司签订的《买卖合同》，属于恶意串通、损害某公司利益的合同。根据法律规定，均应当认定无效。　　二、关于本案所涉合同被认定无效后的法律后果　　对于无效合同的处理，人民法院一般应当根据法律规定“合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任”的规定，判令取得财产的一方返还财产。本案涉及的两份合同均被认定无效，两份合同涉及的财产相同，其中国有土地使用权已经从某某公司经某公司变更至某源公司名下，在没有证据证明本案所涉房屋已经由某公司过户至某源公司名下、所涉设备已经由某公司交付某源公司的情况下，一审法院直接判令取得国有土地使用权的某源公司、取得房屋和设备的某公司分别就各自取得的财产返还给某某公司并无不妥。　　法律规定：“当事人恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益的，因此取得的财产收归国家所有或者返还集体、第三人。”该条规定应当适用于能够确定第三人为财产所有权人的情况。本案中，某公司对某某公司享有普通债权，本案所涉财产系某某公司的财产，并非某公司的财产，因此只能判令将系争财产返还给某某公司，而不能直接判令返还给某公司。