罗某、梁某与何某、甲公司专利权转让合同纠纷

一、基本案情

罗某、梁某与何某、甲公司签订《智能马桶控制的专利转让协议》一份，协议约定罗某将其所有的申请号为、名称为“一种智能马桶的控制方法”的发明专利和专利号为ZL、名称为“一种电容控制式的智能马桶”的实用新型专利转让给何某、甲公司，专利转让款为元，支付方式分分期支付，第一期元，在双方签订合同并且乙方提供专利转让所需文件齐全后10天内支付。第二期元，按已销售智能马桶每台元提成，三年内提完。该协议还约定在上述三年内，梁某必须一直就职于甲公司处，否则何某、甲公司将终止向罗某、梁某支付上述专利转让费元。罗某、梁某认为，上述付款条件有悖《中华人民共和国劳动合同法》的规定，且罗某、梁某亦无法准确地获知销售数据，协议约定的第二期专利转让款的支付方式是显失公平且无法履行的。根据《中华人民共和国合同法》第五十四条规定，请求法院将上述专利转让款的支付方式变更为专利转让成功后三个月内一次性支付。

后罗某、梁某诉至法院，请求：1.判决将罗某、梁某与甲公司签订的《智能马桶控制的专利转让协议》中条款中关于专利转让款的付款方式变更为专利转让成功后三个月内一次性支付。2.本案诉讼费用由何某、甲公司承担。

二、法院裁决

驳回原告罗某、梁某的全部诉讼请求。

三、法律分析

法院认为，本案系专利权转让合同纠纷。本案中，罗某、梁某提交《智能马桶控制的转让协议》拟证明其与甲公司间存在合同关系，何某、甲公司确认该合同真实性，对合同第2、3页条款内容亦予确认，因此，法院对该证据予以采信。同时，何某、甲公司对合同受让方为甲公司的事实不予确认。经查，涉案合同上记载的甲方为甲公司，乙方为梁某、罗某，但落款处甲方仅有何某签名，无甲公司盖章或其法定代表人签名，合同主体存在前后不一致的情况，对于涉案合同相对方的确定，应当结合签字盖章、实际履行及对价支付等情况进行综合认定。首先，合同落款处签字的何某仅为甲公司股东而非法定代表人，且甲公司并未以事后追认的形式承认涉案合同效力，且涉案合同约定的专利权亦转让给何某，而非甲公司。其次，何某、甲公司提交的银行转账凭证和社保参保证明均为加盖银行和社会保险基金管理局公章的原件，罗某、梁某亦认可其真实性，法院对此予以采信。根据该组证据的记载，实际履行涉案合同约定的转账义务的主体为案外人黄某，其身份为乙公司员工。由此可知，涉案合同权利受让主体及实际履行主体均系乙公司。第三，涉案合同第四条第2款明确记载梁某现为甲方在职员工，且何某、甲公司提交的、各方均确认真实性的某市仲裁裁决书认定梁某曾任职于乙公司。第四，乙公司出具函件，承认其为合同相对方并追认何某代为签订的合同效力。最后，根据罗某、梁某提交视频证据显示，乙公司为涉案合同所述专利技术相对应的智能马桶项目开发者，何某、甲公司对此亦予以确认。综上，可以认定涉案合同中的“甲方”实际为乙公司，涉案合同相关的权利义务，均应由乙公司承担。罗某、梁某主张变更合同条款，要求甲公司继续履行合同。对此，法院认为，涉案合同虽然在合同相对方的记载上存在不一致之处，但如前所述，从涉案合同签章主体、履行主体及对价支付等情况可以看出，合同相对方应为乙公司，而乙公司亦明确承认其作为合同相对方的身份并确认涉案合同效力，涉案合同已经实际部分履行，各方均未对履行部分提出异议。因此，罗某、梁某未提交充分证据证实甲公司是涉案合同相对方或应当承担涉案合同履行义务，其诉讼请求于法无据，不能成立，法院予以驳回。至于涉案合同是否继续履行及如何履行的问题，因涉及案外人乙公司的权利义务，并非本案原告诉讼请求范围，法院不予论述，罗某、梁某可另行起诉。

四、律师建议

在日常经营活动中，大家是否有过因一时的疏忽大意或其他原因导致合同签订及履行过程中涉及到多个主体，最后难以分清谁是真正的合同相对方的情形？

可从合同落款签章部分加盖的公章、合同履行过程确认的相对方和付款行为支付方来认定合同的相对方。

为避免未来发生类似败诉，现向您提出如下建议：

1、仔细审阅合同签署时抬头部分的主体、合同落款签章部分加盖的公章、结算单、付款主体与实际合同相对方是否一致；

2、若上述主体与实际合同相对方不一致时，及时书面提出异议；

3、专人收集并保存上述材料。