原告安阳市白雪公主乳业有限责任公司，住所地安阳市开发区井冈大街北段路东。

法定代表人孟麦全，经理。

委托代理人刘海斌，河南安易律师事务所律师。

委托代理人许县委，河南安易律师事务所律师。

被告安阳市相州食品有限责任公司，住所地安阳市开发区井冈大街北段路东。

法定代表人王安春，董事长。

委托代理人郭辉，河南地利律师事务所律师。

委托代理人袁秀荣，河南奥博律师事务所律师。

被告安阳益和热力有限责任公司，住所地安阳市人民大道86号。

法定代表人王义军，董事长。

委托代理人杨润智，男，1962年7月6日出生。

委托代理人马海平，大沧海律师事务所律师。

原告安阳市白雪公主乳业有限责任公司（以下简称白雪公主乳业公司）诉被告安阳市相州食品有限责任公司（以下简称相州食品公司）、被告安阳益和热力有限责任公司（以下简称益和热力公司）转让合同纠纷一案，本院2009年10月28日受理后，依法组成合议庭，于2010年3月4日、2010年8月17日公开开庭进行了审理。原告白雪公主乳业公司的法定代表人孟麦全、委托代理人刘海斌、委托代理人许县委，被告相州食品公司的法定代表人王安春、委托代理人郭辉、袁秀荣，被告益和热力公司的委托代理人杨润智、马海平到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告白雪公主乳业公司诉称，2004年4月12日，白雪公主乳业公司与相州食品公司签订了一份《土地房屋转让协议》，协议约定，相州食品公司将位于安阳市开发区井冈大街其公司所使用的19.4亩土地和其公司所有的6000平方米厂房及水、电、气等附属设施一并转让给原告，转让费520万元。协议签订后，白雪公主乳业公司如约向相州食品公司陆续支付土地房屋转让款312.04万元。相州食品公司交付了部分场地后，白雪公主乳业公司进驻该场地生产经营，并等待办理土地房屋过户手续。在该协议履行期间，相州食品公司未经白雪公主乳业公司同意即与益和热力公司又签订了一份《资产转让协议》，约定相州食品公司将该土地房屋转让给益和热力公司。2009年10月13日，相州食品公司退还白雪公主乳业公司80万元。2009年10月27日，白雪公主乳业公司将相州食品公司起诉至法院。在案件审理期间，益和热力公司强行进入场地施工，致使原告无法经营，并造成原告巨大经济损失。因二被告行为致使原告无法生产经营，原告与相州食品公司的《土地房屋转让协议》已经无法履行，且益和热力公司在明知相州食品公司与原告的《土地房屋转让协议》正在履行期间仍与相州食品公司签订土地房屋转让协议，主观上有过错，故原告请求法院依法判令：1、解除原告白雪公主乳业公司与被告相州食品公司签订的《土地房屋转让协议》，并由被告相州食品公司返还原告土地房屋转让款232.04万元；2、被告相州食品公司和被告益和热力公司连带赔偿原告白雪公主乳业公司相应的利息损失（利息损失均按照月息1分计算，2004年9月7日支付的48万元转让款的利息自2004年9月7日起至2009年10月13日止、2004年9月23日支付的5万元转让款的利息自2004年9月23日起至2009年10月13日止、2005年1月26日支付的5万元转让款的利息自2005年1月26日起至2009年10月13日止、2005年3月25日支付的20万元转让款的利息自2005年3月25日起至2009年10月13日止、2005年4月12日支付的2万元转让款的利息自2005年4月12日起至2009年10月13日止、2004年4月13日支付的50万元转让款自2004年4月13日起至判决限定还款期满之日止、2004年4月14日支付的50万元转让款自2004年4月14日起至判决限定还款期满之日止、2004年5月13日支付的50万元转让款自2004年5月13日起至判决限定还款期满之日止、2004年5月17日支付的50万元转让款自2004年5月17日起至判决限定还款期满之日止、2005年4月12日支付的18万元转让款自2005年4月12日起至判决限定还款期满之日止、2005年5月8日支付的14.04万元转让款自2005年5月8日起至判决限定还款期满之日止）。

被告相州食品公司辩称，答辩人应当返还原告土地房屋转让款232.04万元；答辩人与原告签订的《土地房屋转让协议》是相州食品公司的法定代表人王安春个人行为，该协议签署时未经过股东会决议，属无效协议；在协议履行期间，双方已口头达成终止履行《土地房屋转让协议》的协议，而且答辩人在报纸上公开转让该土地房屋，原告并未提出异议，故答辩人不应当支付利息损失。

被告益和热力公司辩称，答辩人与被告相州食品公司签订的《资产转让协议》与原告无关，根据合同相对性原则，原告起诉要求答辩人对利息损失承担连带责任无法律依据，应驳回原告的该项诉讼请求。

经审理查明，2004年4月12日，原告白雪公主乳业公司与被告相州食品公司签订了一份《土地房屋转让协议》，协议约定，相州食品公司将位于安阳市开发区井冈大街其公司使用的19.4亩土地和其公司所有的6000平方米厂房及水、电、气等附属设施一并转让给白雪公主乳业公司，转让费520万元。付款方式为：首付款为200万元，于2004年8月1日前付100万元，于2005年4月1日前付100万元，剩余转让款于2006年4月1日前付清。在首付款付清后，相州食品公司在1个月内将土地房屋产权转让与白雪公主乳业公司，并办妥土地使用权证、房屋使用权证。如相州食品公司未办理清上述手续，白雪公主乳业公司不再支付剩余款。协议签订后，相州食品公司将部分场地交付白雪公主乳业公司使用，白雪公主乳业公司分别于以下时间支付相州食品公司转让款：2004年4月13日支付50万元、2004年4月14日支付50万元、2004年5月13日支付50万元、2004年5月17日支付50万元、2004年9月7日支付48万元、2004年9月23日支付5万元、2005年1月26日支付5万元、2005年3月25日支付20万元、2005年4月12日支付20万元、2005年5月8日支付14.04万元，以上共计312.04万元。在该协议履行期间，2009年9月1日相州食品公司就同一地块及房产与被告益和热力公司签订了一份《资产转让协议书》，双方约定，相州食品公司将位于安阳市开发区井冈大街其公司使用的土地10653.3平方米、建筑面积共计4590.3平方米的房屋、水、电、气、道路及其它生产经营辅助设施等一并以900万元的价格转让于益和热力公司。协议签订后，益和热力公司按照约定于2009年9月10日支付相州食品公司转让费50万元，于2009年10月9日支付相州食品公司转让费550万元。2009年10月10日，益和热力公司进入场地开始施工，2010年4月进场搬迁。

另查明，2009年10月13日，相州食品公司返还白雪公主乳业公司80万元转让款。在庭审中，相州食品公司持其公司会议记录，主张《土地房屋转让协议》的签订是相州食品公司的法定代表人王安春个人行为，该协议签署时未经过股东会决议，属无效协议。相州食品公司持2009年3月5日在《兰天商情》报纸中刊登其公司公开出租、出售公司场地的广告，主张其公司刊登广告是经过白雪公主乳业公司同意，并口头达成了终止履行《土地房屋转让协议》的协议，与益和热力公司所签《资产转让协议书》也是经过白雪公主乳业公司的同意，因此《土地房屋转让协议》已经终止履行。

再查明，相州食品公司认可其公司与益和热力公司在签订《资产转让协议书》前，益和热力公司是明知白雪公主乳业公司与其公司曾签订《土地房屋转让协议》。白雪公主乳业公司在本院起诉时，要求相州食品公司返还土地房屋转让款及违约金共计490万元。 2009年11月20日，白雪公主乳业公司追加益和热力公司为第三人，要求确认益和热力公司与相州食品公司签订的《资产转让协议书》无效，并要求相州食品公司履行与其公司签订的《土地房屋转让协议》。2010年7月26日，白雪公主乳业公司变更益和热力公司为被告，要求解除其公司与相州食品公司签订的《土地房屋转让协议》，并由相州食品公司返还其公司土地房屋转让款232.04万元，相州食品公司和益和热力公司连带赔偿其公司相应的利息损失。

上述事实，原告白雪公主乳业公司向本院提交的证据有：《土地房屋转让协议》一份、转让费票据十一张、《资产转让协议书》一份；被告相州食品公司向本院提交的证据有：会议记录一份、《兰天商情》报纸一份；被告益和热力公司向本院提交的证据有：《资产转让协议书》一份、《兰天商情》报纸一份。以上证据经举证、质证，结合原、被告当庭陈述，可以作为认定本案事实的依据。

本院认为，本案的一个争议焦点为原告白雪公主乳业公司与被告相州食品公司签订的《土地房屋转让协议》是否有效，是否应当解除。另一个争议焦点为原告白雪公主乳业公司要求被告相州食品公司返还转让款，要求被告相州食品公司与被告益和热力公司共同承担转让款利息损失的诉讼请求是否合法，应否支持。

一、关于《土地房屋转让协议》的效力问题，本院查明协议上加盖有签订双方的公司印章，也有两方法定代表人孟麦全和王安春的签字，并且已经部分履行，应认定协议为签订人的真实意思表示。协议内容不违反法律规定。合同签订时是否经公司股东会讨论通过，是公司内部管理程序，不能以此对抗合同相对人。故本院认为相州食品公司主张合同无效的理由不成立，《土地房屋转让协议》为有效合同。白雪公主乳业公司确认相州食品公司又将约定土地房屋转让于益和热力公司后，向法院提起诉讼，要求确认相州食品公司与益和热力公司的协议无效。但在益和热力公司已经支付相州食品公司600万元转让款并占有使用争议场地的情况下，白雪公主乳业公司对其权利做出相应处分，变更诉讼请求，要求解除其与相州食品公司签订的《土地房屋转让协议》，不违反法律规定，本院予以支持。

二、关于相州食品公司是否应当返还转让款，益和热力公司与相州食品公司是否应当共同承担赔偿白雪公主乳业公司转让款利息损失责任问题。我国合同法规定，合同解除后尚未履行的，终止履行，已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状，采取其他补救措施，并有权要求赔偿。益和热力公司在明知白雪公主乳业公司与相州食品公司之间签订有转让合同且合同并未解除的情况下，仍与相州食品公司签订房屋土地的转让合同，占有使用争议场地，其行为对导致白雪公主乳业公司与相州食品公司之间转让合同不能履行有直接因果关系，不符合我国法律规定的不知情善意第三人的条件。益和热力公司与相州食品公司的过错造成了白雪公主乳业公司在支付转让款后不能取得合同利益，故益和热力公司认为，其与相州食品公司签订的《资产转让协议》与白雪公主乳业公司无关，不应承担相应赔偿责任的答辩意见不成立，本院不予采纳。因益和热力公司已实际占用了争议场地，白雪公主乳业公司在诉讼过程中变更诉讼请求，将要求相州食品公司继续履行合同义务的主张变更为要求相州食品公司返还转让款，要求有过错的行为人，即相州食品公司与益和热力公司共同赔偿转让款的利息损失的诉讼请求符合法律规定和公平原则，本院予以支持；关于利息损失的计算，白雪公主乳业公司请求按月利率一分计算利息损失，并未提供相关证据，本院认为应参照中国人民银行同期贷款利率计算利息损失为宜。白雪公主乳业公司于2004年4月13日支付50万元转让款、2004年4月14日支付50万元转让款，2009年10月13日相州食品公司退还白雪公主乳业公司80万元，则2004年4月13日所支付的50万元的利息应从2004年4月13日起计算至2009年10月13日止；2004年4月14日所支付的50万元中的30万元利息应从2004年4月13日起计算至2009年10月13日止，剩余20万元利息应从2009年10月13日起计算至本判决限定还款之日止。其余八笔转让款利息均应从每笔款支付当日起计算至本判决限定还款期满之日止。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《中华人民共和国合同法》第五条、第八条、第九十七条之规定，判决如下：

一、解除原告安阳市白雪公主乳业有限责任公司与被告安阳市相州食品有限责任公司于2004年4月12日签订的《土地房屋转让协议》；

二、限被告安阳市相州食品有限责任公司于本判决生效之日起十日内返还原告安阳市白雪公主乳业有限责任公司土地房屋转让款232.04万元；

三、限被告安阳市相州食品有限责任公司和被告安阳益和热力有限责任公司于本判决生效之日起十日内共同赔偿原告安阳市白雪公主乳业有限责任公司利息损失（数额为：本金50万元自2004年4月13日起计算至2009年10月13日止、本金30万元自2004年4月14日起计算至2009年10月13日止、本金20万元自2009年10月14日起计算至本判决限定付款期满之日止、本金50万元自2004年5月13日起计算至本判决限定付款期满之日止、本金50万元自2004年5月17日起计算至本判决限定付款期满之日止、本金48万元自2004年9月7日起计算至本判决限定付款期满之日止、本金5万元自2004年9月23日起计算至本判决限定付款期满之日止、本金5万元自2005年1月26日起计算至本判决限定付款期满之日止、本金20万元自2005年3月25日起计算至本判决限定付款期满之日止、本金20万元自2005年4月12日起计算至本判决限定付款期满之日止、本金14.04万元自2005年5月8日起计算至本判决限定付款期满之日止，利率按中国人民银行同期贷款利率计算）；

四、被告安阳市相州食品有限责任公司与被告安阳益和热力有限责任公司对本判决第三项确定的债务负连带责任；

五、驳回原告安阳市白雪公主乳业有限责任公司的其他诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费29144元，诉讼保全费5000元，共计34144元，由原告安阳市白雪公主乳业有限责任公司负担4100元，被告安阳市相州食品有限责任公司负担27944元、被告安阳益和热力有限责任公司负担2100元。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河南省安阳市中级人民法院。

审 判 长 李 娟

审 判 员 常 波

审 判 员 郭 艳

二0一0年九月一日

代理书记员 王 峰