律师案例

袁建律师
袁建律师
安徽-合肥
主办律师

合肥某公司与安徽某公司货款纠纷案

其他2008-12-18|人阅读
代 理 词审判长: 我受合肥某电子有限公司的委托及安徽承义律师事务所的指派,担任合肥某电子有限公司诉安徽某电子商务技术有限公司财产损害赔偿纠纷一案中原告合肥某电子有限公司的诉讼代理人。本代理人接受委托后,搜集了有关证据,研究了有关法律,通过刚才的庭审调查,对本案中有关事实有了进一步了解。现发表如下代理意见,供法庭参考。一、 原告按照合同的约定,按时保质保量地履行了自己的义务。原告某电子有限公司与被告安徽某电子商务有限公司作为乙方与甲方,经过友好协商,就原告向被告出售并安装麦某考勤门禁机及相关设备达成一致并签订一份《合同书》。原被告双方在合同书中约定了明确的买卖标的麦之某考勤门禁机,买卖价款某元,安装方式、付款方式、质保方式、设备清单等条款。该合同书实质上是一份买卖合同。《合同书》签订并生效以后,原告即按照合同约定条件积极履行自己的义务。原告先是于2005年3月28日组织员工将对讲机、电磁锁、门襟机、延时继电器、网控器、门禁机后电池等设备、物品亲自送至被告处,并由被告处工作人员某某打了收条(具体内容详见原告提供的证据3)。原告又于2005年4月1日抽调工程技术人员至被告处为其安装门禁。同日,门禁安装调试成功。被告方工作人员某某为原告出具了安装调试成功的证明。(具体内容详见原告提供的证据3)。至此,原告已按照合同书的约定100%的圆满的履行了自己的义务。二、 被告以各种借口拒绝支付货款的行为,不仅毫无道理,且违反了合同的约定。被告在原告安装调试成功以后,以各种不存在的借口拖延乃至拒绝付款。原被告双方在《合同书》中就付款方式曾作了明确约定:1.甲方预付设备款,人民币:某00.00。 2.余款在安装调试合格,乙方出具全额发票(普票,工程类或社会服务类发票)后付清。被告方工作人员某某于2005年4月1日给原告方出具了安装调试成功的证明(具体内容详见原告提供的证据3)。原告后来又将有关发票交予被告。至此,原告已按照合同约定圆满的履行了自己的义务。然而,未想到的事发生了:被告在原告已安装调试合格并出具发票这两个付款条件已成就的情况下,仍拖延罚款。甚至对原告公司催款人员明确表示:“我们想什么时候付,就什么时候付。你们要有耐心的话,就等一万年”。经过我们多次交涉,被告终于摊牌—拒绝付款。而且是无任何理由。被告的上述所作所为,很难让人想象是一家在IT界享有盛名的大公司的行为,倒是与欠钱不还的市井无赖不相伯仲。在这里,本代理人想奉劝被告一句:公司不分大小,欠债还钱,天经地义。切莫机关算尽,反砸了自己的脚。三、 原告拆卸门禁的行为不是擅自单方面主张,而是在被告的要求下进行的,并且征得了被告的同意。因而原告的这种行为本身无任何过错。原告之所以拆卸在被告处已安装调试成功的门禁,并不是原告因被告拒付余款而作出的一时过激行为,也不是未征得被告同意的单方面擅自之举,而是双方协商的结果。众所周知,门禁一旦安装在被告处,既是被告的财产。即使被告拒付余款,原告也不可能由于生气而单方面拆卸。并且,在拆卸过程中若无被告配合,也不可能成功卸下。那么,原告为何要拆卸已安装调试成功的门禁?本代理人将向法庭陈述以下事实:由于迟迟未付余款,原告与被告进行多次交涉。最终,被告方工作人员某某表示:“你们把门禁拆除吧,我们不要了”。原告表示拆卸可以,但拆卸影响二次销售,损失怎办?某某表示损失被告会承担。得到某某的口头允诺,原告才进行了拆卸。因此,原告拆除已安装调试成功的门禁行为自身无任何过错。四、 被告的行为,给原告造成了一定的财产损失,理应承担相应的赔偿责任。被告强迫原告将已安装调试好的门禁拆下,并答应给予相应的财产赔偿。正是在这种情况下,原告被迫将已装好且无任何质量问题的门禁拆下来。由于原告销售的门禁是一种特殊的商品,一旦安装完毕后再拆卸的话,产品功能将受到严重影响,根本无法对外进行二次销售。有鉴于此,原告在拆卸后即与被告积极交涉,希望能得到财产赔偿。令人遗憾的是被告很快变脸,原先答应的赔偿条件不予兑现。原告为减少自身损失,又与供货商杭州某某办公设备有限公司交涉。2005年5月16日杭州某某办公设备有限公司以证明的形式发函给原告,表示对安装完毕又拆卸的门禁不予退货。至此,原告的损失已成定局。虽然损失的数目不大,但由于原告是一家小公司,相对于被告来说承受能力不具有可比性。 综上所述,原告在整个事件过程中,一直按照合同约定及国家法律办事,无任何过错;纵观被告,先是违约在先,在原告安装调试成功以后又以种种站不住脚的理由拖延付款,后又违反承诺,拒绝赔偿原告因拆卸门禁而造成的损失。原告的财产损失,正是由于被告出尔反尔的行为造成的。原告多次交涉,但被告自恃是大公司,置若罔闻。原告迫不得已,只好通过法律手段将被告告上法庭。有鉴于此,原告恳请法院依据本案客观事实及相关法律规定,作出公正合理的判决,支持原告在民事诉状中提出的三点诉讼请求,以维护原告自身合法权益。以上代理意见,如无不妥,请法庭采纳。此致合肥市某区人民法院 安徽承义律师事务所 袁建律师
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