案情简介：2006年3月广州市黄埔区穗东街夏园第十三股份经济合作社（原告）的前任社长代表合作社与徐某某（被告）签订位于东辉广场的DH－B—4的地块（16592平方米）的土地租赁合同，合同上约定如果违约原告将支付210万元的赔偿金。但在签订该合同时，该土地没有使用权证，在后来的因为当地政府部门原因一直无法开发利用该土地，但该地段属于经济发展黄金地段，几年来该土地一直闲置，对该社来说是巨大经济损失，因此夏园第十三合作社新任社长想解除该合同，重新开发利用为村民谋取福利。

　　一审情况：于是原告于2009年 6月起诉到广州市黄埔区法院，要求解除合同，但承租方徐某某认为这是合同违约，提起反诉要求原告按照合同约定赔偿违约金210万。2009年11月一审法院做出判决，判决原告赔偿被告违约金210万。

　　二审情况：原告为挽回经济损失找到胡志海律师，委托胡律师办理此案件。在审阅一审案卷、判决书、起诉状、反诉状、以及相关证据材料后，胡律师认为一审的律师在诉讼方向、法律依据、证据材料准备不足等三大方面上存在错误，从而导致一审败诉！

　　二审开庭之前，胡律师重点在诉讼方向、法律依据、证据材料准备三个方面着手（详细情况省略）：

　　1、因为没有取得该土地的使用权证书，所以我方没有权利签订土地租赁合同，不具有主体资格。因此该租赁合同是无效的。

　　2、是政府行为造成目前合同无法履行的现状，不是上诉人的责任，上诉人不存在违约。

　　3、从对方提供的证据中可以看出，没有任何关于填土工程所产生的费用的任何证据，凭什么认定被告产生大量的填土工程费用？

　　4、对方称聘请设计单位对工业仓储用地图纸设计因此设计费10万，该设计行为发生的真实性我们非常怀疑，首先，根据国家法律规定，正常商业往来应该出具有编号的正规发票，而被告仅仅提供一张手写收据，这种收据伪造的可能性非常大。其次，工业仓储用地图纸设计应该有双方订立的委托设计合同或者协议，被委托方（设计方）应当提供的设计概念说明、平面设计图、厂房效果图、厂房施工图等等诸多图纸，而对方并没有这些证据来相互证明其设计行为发生的真实性。因此，认为该设计行为是虚构的，不真实的！

　　5、被上诉人（甲方）与广州市某某土石方工程有限公司（乙方）签订的《投资合作协议》（证据十），用来证明其投资100万的经济损失。该《投资合作协议》名是投资，实质上是转租协议，这从协议书中第4、5、6、7、8条中可以明确看出是转租行为。《合同法》第224条的规定，：“承租人经出租人同意，可以将租赁物转租给第三人。承租人未经出租人同意转租的，出租人可以解除合同”。在没有经过出租方（上诉人）同意情况下，承租方擅自转租，其造成的100万的损失应该由自己承担。

　　6、《合同法》的公平、诚实信用的基本原则要求违约金约定不能成为当事人获取不当利益的手段。因此，《合同法》立法精神是“违约金补偿性为主、惩罚性为辅”的原则，本着违约金救济的理念，根据公平原则和诚实信用原则对违约金进行调整，从而有效保护各方当事人的合法权益。《合同法》第114条规定：约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。最高人民法院《合同法司法解释二》中29条规定：当事人约定的违约金超过造成损失的百分之三十的，一般可以认定为合同法第114条第二款规定的“过分高于造成的损失”。因此，赔偿210万不符合法律规定！

　　7、2010年3月胡律师申请黄埔区公证处对涉案土地进行现场公正，以证明该土地现状，并将公证书提交给广州市中院。2010年5月26日广州市中院主审法官3人到涉案地块进行现场勘验，事实证明，该土地并未象对方所说“大量土地改造工程”。

　　最后，广州市中级人民法院于2010年8月12日下达判决书，判决：上诉人（即我方）赔偿对方人民币40万，比一审判决减少了170万。

　　本判决为终审判决！

　　该案件涉及众多村民等各方利益，案情过程曲折复杂。