Y资产公司：

康桥律师事务所接受贵公司委托，对山东A纺织有限公司债权项目进行了充分、详细的调查，依据我国现行法律、法规、司法解释、政策规定及调查所搜集的材料，对以上项目的主、从债权效力、相关债务人的资产状况及经营现状进行了分析。依律师道德规范和勤勉尽责原则，向贵公司出具以下法律意见：

一、收购债权情况：

（一）、债权形成事实：

借款人在原工商银行某市支行借有26笔贷款，本金9811.5万元，目前余额为５９９4.１０万元，借款及担保明细如下：

注:担保人B公司是山东B集团酒业股份有限公司简称

（二）、债权转让情况：

Y资产公司于2005年7月23日与工商银行某市支行签订了债权转让协议，转让上表所列债权75,826,080.82元，其中贷款本金债权为59,941,000元，利息15,885,080.82元。

二、债权效力及转让效力分析：

（一）、主债权的效力：

本项目共借款26笔，本金5994.1万元,其中，信用借款本金1500万元；抵押借款本金500万元,抵押物为主债务人的办公大楼、生产车间、机器设备;保证借款本金3994.10万元，保证人均为山东B集团酒业有限公司。

以上26笔借款期间自1992年12月至2003年1月份，借款合同合法有效，借款人为山东省某市棉纺厂。2004年12月13日山东A纺织有限公司出具证明“经市委、市政府批准，山东省某市棉纺厂根据企业发展需要，经企业广大干部职工同意，于1995年改制为山东省A纺织有限公司，原山东省某市棉纺厂的债权债务及相关业务由山东A纺织有限公司承担”。贵公司受让债权前，某市支行每年都催收，受让债权后, 2005月12月17日，贵公司与工商银行山东省分行在《大众日报》发布了上述债权转让通知暨债务催收联合公告。2007年9月17日,在《山东法制报》上再次刊登了上述债权催收公告。主债务未超过诉讼时效期间实现债权无法律上的障碍。另外，2002年9月18日，山东A纺织有限公司将价值74835628.37元的资产移交给亚洲某纺织有限公司（亚洲纺织是否付款、付多少款,因其拒不提供相关证据，从工商登记材料中也反映不出），根据《最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》, 亚洲某纺织有限公司应在接收资产并已付出价款的差价范围内承担连带责任.

（二）、从债权效力

本项目保证借款本金3994.10万元，均为有效合同，对保证人的最后催收日期为2004年12月30日，保证人盖章签收，此前连续催收，未超过保证期间和诉讼时效期间，保证人应承担连带保证责任。

本项目抵押合同1笔，本金500万元,未办理抵押登记，为无效抵押合同。

（三）、债权转让效力：合法有效.

三、前期诉讼及执行情况

本案此前未诉讼.

四、 债务人资产情况及经营现状

（一）、债务人情况

山东省A纺织有限公司成立于1995年12月22日，住所山东省某市，法定代表人张某，注册资金1048万元。主营棉纱、混纺纱、棉布、化纤布、服装、针织品、绒制品加工等，现已经停业，未通过工商登记年检。2002年9月18日，保证人将其主要资产包括房屋15006419.88元、机器设备178506.8元、流动资产14880949.36元、土地使用权27097636.39元转让给亚洲某纺织有限公司，剩余国拨土地使用权1856平方米，职工宿舍1100平方米及零星设备。

（二）保证人情况

保证人住所地山东省某市，法定代表人武某，注册资金1086万元，国有企业，主营白酒、葡萄酒、酒精、饮料生产、销售等，公司主要资产包括国拨土地使用权80000平方米，厂房办公楼仓库等建筑面积35000平方米，酿酒等专用设备一宗，现由山东某酒业有限公司租赁使用。保证人半停业，工商登记正常年检。

保证人原名山东省某县酿酒厂，始建于1948年10月，1994年6月21日改为现名。

山东某酒业有限公司成立于2002年，注册资金318万元，由武某等34名自然股东出资。原名山东B集团酒业有限公司，2004年脱离山东B集团改为现名，注册资金增加为1000万元，仍由武某等34名自然人股东出资。2004年1月16日，在山东某酒业有限公司与保证人签订《财产租赁合同》，保证人将全部厂房、仓库、机器设备、构筑物、办公设施等评估价值1544.53万元及国拨土地80000平方米评估价值560万元，共计价值2104.53万元，租赁给山东某酒业有限公司，年租金90万元，现山东某酒业有限公司正常经营。

五、综合分析意见：

1、债权效力

Y资产公司购买的债权合法有效.

2、债务人资产状况及偿债能力分析

2002年9月18日，主债务人将其主要资产包括房屋15006419.88元、机器设备17850622.8元、流动资产14880949.36元、土地使用权27097636.39 元转让给亚洲某纺织有限公司，剩余国拨土地使用权1856平方米，职工宿舍1100平方米及零星设备，主债务人已基本不具备偿还债务的能力。保证人山东A集团酒业股份有限公司有其价值2104.53万元厂房、仓库、机器设备、构筑物、办公设施、国拨土地等，有偿还部分债务的能力。

六、法律建议

在山东省高级人民法院以主债人、保证人及亚洲某纺织有限公司为被告提起诉讼，要求保证人承担保证责任。亚洲某纺织有限公司在接收主债务人财产的范围内承担清偿责任。

七、声明：

本律师及所在的律师事务所严格按照贵公司与我方有关保密条款的约定，对贵公司提供的相关材料、我所律师调查所得的材料、法律意见书的内容承担保密责任，并对调查所得的材料、对债务人资产、经营现状的调查分析的真实性、合法性、准确性负责。

康桥律师事务所（签章）

葛显光 律师（签字）

2008年1月23日

注：为保守当事人的商业秘密，本文对当事人的名称及涉案时间等事项已做了技术性处理。

律师简介：葛显光，中国民主同盟会盟员、2011年度中国百强大律师、中国建筑房地产专业律师、中国资深税务策划师、美国国际职业税务经理，原山东正大开元律师事务所主任律师，现执业于全国优秀律师事务所——山东康桥律师事务所。

★教育背景：山东大学毕业，中国策划学院、中国社会科学院继续教育背景，理论知识丰富、文字功底扎实。

★社会阅历：资深公务员文秘背景、多年企业高管经历，精通政府部门公关运作程序与文案处理，企业管理经验丰富。

★执业经历：十几年律师工作生涯，多年律师事务所管理经验，为企业做过上百次法律、税务策划知识培训，对各类纠纷的处理有独到的见解和非凡的能力。

★执业理念：仗义执言，只向真理低头！

★部分著作：《生活中不可不知的110个刑事法律风险》。

★经典案例：赵某特大连环杀15人案、朴某等组织他人偷渡国境案、李某组织他人卖淫贩毒案、大易造纸债转股案、浪潮电子改制上市案、爱多国际集团与巴基斯坦某公司罐头出口合同质量纠纷案、烟台GYG开发公司诉烟台开发区管委行政赔偿纠纷案（涉案标的4.5亿）、烟台TH工程有限公司诉黑龙江一建工程合同纠纷案、烟台马利酵母有限公司诉RF公司商标侵权纠纷案、烟台ZY公交公司股权转让纠纷案、威海“11.12”特大交通事故案等。

★擅长领域：建筑房地产、投融资、合同法、公司法、海事海商、税务策划、企业并购重组上市、涉外诉讼与仲裁等。

★社会兼职：中国国际商会山东葡萄酒分会理事、中国国际商会烟台商会理事、山东省社会新阶层党外知识分子联谊会理事、烟台市仲裁委员会仲裁员、烟台市消费者协会理事、烟台市个体私营企业协会理事、烟台市福山区工商联执委等职务。

山东康桥律师事务所

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