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我们是国有资产公司,年初由四家公司组建成一个大的集团公司,由国资委监管.我公司有一个子公司,子公司又下设一个子公司,由于集团内部资产组合,我公司下设的子公司被集团内的另一家公司合并,其下设的子公司(也就是原来我们的孙子公司)现更改为我们直接投资,变成了子公司,请问这一股权变更过程中涉及哪些纳税问题?谢谢

合同纠纷 2018-09-09 10:07 人浏览

共3位律师解答

你好，根据我国公司法以及工商管理部门的规定，有限公司股权变更登记流程是：
1、公司受让股权召开公司股东会，研究收购股权的可行性，分析收购股权的目的是否符合公司的战略发展，并对收购方的经济实力经营能力进行分析，严格按照公司法的规定程序进行操作。
2、聘请律师进行律师尽职调查。
3、出让和受让双方进行实质性的协商和谈判。
4、评估、验资(私营有限公司也可以协商确定股权转让价格)。
5、股权转让的公司召开股东会，并形成股东会决议，免去转让方股东的相关职务，表决比例和表决方式按照原来公司章程的规定进行，参加会议的股东在《股东会决议》上签字盖章。
6、向股东以外的第三人转让股权的，由转让股权的股东向公司董事会提出申请，由董事会提交股东会讨论表决;股东之间转让股权的，不需经过股东会表决同意，只要通知公司及其他股东即可。股东对股权转让给第三方放弃优先购买权，出具放弃优先购买权的承诺或证明。
7、双方签订股权转让协议，对转让股权的数额、价格、程序、双方的权利和义务做出具体规定，使其作为有效的法律文书来约束和规范双方的行为。
8、需要召开新股东会议，经过新股东会表决同意，任命新股东的相关职务，表决比例和表决方式按照公司章程的规定进行，参加会议的股东在《股东会决议》上签字盖章。讨论新的公司《章程》，通过后在新的公司《章程》上签字盖章。
9、收回原股东的出资证明，发给新股东出资证明，对公司股东名册进行变更登记，注销原股东名册，将新股东的姓名或名称，住所地及受让的出资额记载于股东名册，并相应修改公司章程。但出资证明书作为公司对股东履行出资义务和享有股权的证明，只是股东对抗公司的证明，并不足以产生对外公示的效力。
10、将新修改的公司章程，股东及其出资变更等向工商行政管理部门进行工商变更登记。《公司登记管理条例》规定，有限责任公司股东转让股权的，应当自转让股权之日起30日内申请变更登记，并应当提交新股东的主体资格证明或者自然人身份证明。

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2018-09-09 09:51

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《劳动合同法》第三十三条规定：用人单位变更名称、法定代表人、主要负责人或者投资人等事项，不影响劳动合同的履行。第三十四条规定：用人单位发生合并或者分立等情况，原劳动合同继续有效，劳动合同由承继其权利义务的用人单位继续履行。
因此，关于对被兼并方企业员工的安置，原则上由兼并方企业接收，在确定资产转让价格时必须考虑这一因素。国家要求完善社会保险制度的配套实施，足额缴纳各项社会保险，被兼并方企业员工的原劳动合同主要内容不变，就能够基本上保证员工利益不受侵犯。
所以，贵公司应加强宣传，取得他们的理解。说明若不重签，社保将无法办理。
在重新签合同时，将原合同转为新合同，基本上除变更主体名称之外，其他约定都不改变的情况下，原企业是无需支付经济补偿金的。
如果是企业与员工解除合同，除严重违纪之外，则需要支付员工经济补偿。

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2018-09-09 09:53

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股权投资根据投资方式的不同分为股票投资和项目投资：　　股票投资是指企业以购买公司股票的方式对其他企业进行的投资;　　项目投资是指企业以现金、实物资产、无形资产等方式对其他企业的投资。　　由此可知，没有所谓的公司股权投资范围　　股权投资，是企业购买的其他企业的股票或以货币资金、无形资产和其他实物资产直接投资于其他单位。
长期股权投资的最终目的是为了获得较大的经济利益，这种经济利益可以通过分得利润或股利获取，也可以通过其他方式取得，如被投资单位生产的产品为投资企业生产所需的原材料，在市场上这种原材料的价格波动较大，且不能保证供应。
在这种情况下，投资企业通过所持股份，达到控制或对被投资单位施加重大影响，使其生产所需的原材料能够直接从被投资单位取得，而且价格比较稳定，保证其生产经营的顺利进行。
但是，如果被投资单位经营状况不佳，或者进行破产清算时，投资企业作为股东，也需要承担相应的投资损失。　　与长期股权投资不同，债权投资也叫债券投资，长期债权投资是企业购买的各种一年期以上的债券，包括其他企业的债券、金融债券和国债等。
债权投资不是为了获取被投资单位的所有者权益，债权投资只能获取投资单位的债权，债权投资自投资之日起即成为债务单位的债权人，并按约定的利率收取利息，到期收回本金。　　应当明确：长期股权投资的目的是为长期持有被投资单位的股份，成为被投资单位的股东，依所持股份额享有股东的权利并承担相应的义务，一般情况下不能随意抽回投资。
长期期权投资相对于长期债权投资而言，投资风险较大。

法律快车咨询顾问

2018-09-09 10:07

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