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增资扩股股权转让协议范本

股权转让 2020-07-22 06:10 人浏览

共2位律师解答

增资扩股和股权转让的区别：
1、股权转让和增资扩股中资金的受让方不同。股权转让的资金由被转让公司的股东受领，资金的性质是股权转让的对价;而增资扩股中的获得资金的是公司，而非某一特定股东，资金的性质是公司的资本金。
2、投资人对公司的权利义务不同。股权转让后，投资人取得公司股东地位的同时，不但继承了原股东在公司的权利，也应当承担原股东相应的义务;而增资扩股中的投资人是否与原始股东一样，承担之前的义务，需由协议各方进行约定。
3、出资完成后，公司的注册资本的变化不同。股权转让后，公司的注册资本并不发生改变;而增资扩股后，公司的注册资本必然发生变化。
4、增资扩股后公司原股东股权计税成本不变，股权转让后公司原股东股权计税成本会发生改变。

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2020-07-22 06:04

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增资协议书范本应包含如下几项重要条款：
1、明确新股东投入的资金额度和其所认购的出资份额比例，以及新股东向公司缴付出资之后各股东的持股比例；
2、明确新股东出资的具体方式，如果是分期出资，则注明每一期的数额与注资时间；
3、一般来说，在签署增资协议之前，双方（即新股东和原股东）之间会签署一份意向书和保密协议，进行尽职调查以及资产评估（如果比较知道底细，不进行这些程序也可以）。所以，在增资合同中要有关于公司资产的描述及相关确认、原股东对此陈述与保证条款；
4、确定新股东享有并承担股东权利与义务的交割日，明确股权过户手续的办理程序及承办方，相关费用的承担；
5、明确交割日之前所发生的债务（包含一切可能导致债务发生的情形）的承担方式，如果由原股东负责，则应该明确规定，对于数额较大的增资，应该设定相应的担保机制；
6、规定增资之后的公司治理机构组成，比如：董事会、总经理、财务负责人的人员选任等等，如果需要对章程进行修改，重要的修改之处应在增资协议中有所体现；
7、如果对于利润分配、表决事项、清算等事项有特别协商的，应在协议中做出规定；
8、违约责任条款，主要分两个方面，一方面是新股东违约，主要是出资不到位；另一方面是原股东违约，主要是违反其对公司资产等情况的陈述保证之类的违反。
需要明确规定违约责任的内容与承担方式与解决程序；
9、如果有其他特殊设置，可以在增资合同中约定，比如：要求公司在增资之后的年度利润率不低于一定的水平，如果低于，则由公司对增资股东进行补偿等等；
10、其他各方认为应予约定的比较重要的事项。

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2020-07-22 06:10

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