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2012年8月份我与A某一起合开了一家中型饭店，在这里说一下，A某以前跟我关系很要好，而这个房东是A某的朋友，以18万房租，20万转让费转给了我们。待我们装修完成后9月中旬开始试营业，后来感觉不错，就正式开业了。我和我老婆都辞职在饭店全力工作，A某是做护士的，她老公是医生，所以舍不下工作，就偶尔过来帮帮忙。期间的各种纠葛就不说了。直到2013年下半年，由于效益不好，我提出转让。A某起初不同意了一阵子，后来不知为何，就答应的。然后有一个人C某（想经营盱眙龙虾）说以30万的价格盘下，A某不同意，就搁置了下来。到2014年年后，我决定把饭店转给A某或者让A某转给我，她犹犹豫豫地说只肯14万转让给我。虽然心里不愿，但也不想再拖下去，就在2014年3月10号以145800元转了过来，当时也是签了合同的。然后，经由别人叙说，A某同意让C某出30万入股，经营盱眙龙虾。第一个月就赚了20几万，然后因为A某只同意让C某入了15%的股份，所以C某不服气，就和谈说要转下来。然后我气不过，就前去跟他们一起商讨，当时A某拟的初稿是说赔25000元给我的，然后当时我就回去了。晚上A某打电话我说明天正式签合同，叫我别过去，我的钱她事后补给我。然后，等我事后打电话她的时候她立马否决了，2014年5月8日C某告诉我，他转给A某40万转让费。我心里不服气，明明A某当初答应的，现在却又反悔，我该怎么办？A某这算不算是欺诈行为？

合同纠纷 2018-10-26 06:33 人浏览

共3位律师解答

因股权转让合同纠纷而提起的诉讼，此类诉讼又包括：
1、股权转让合同的违约之诉，主要是转受让双方当事人就股权转让合同所约定的义务之履行和权利之实现而发生的争执；
2、股权转让合同的无效和撤销之诉，主要是公司或公司其他股东就股权转让合同违法、违反《公司章程》或损害公司或其他股东利益而提起的诉讼；
3、股权转让合同生效后，因办理股权工商变更登记而产生的纠纷。
（二）因假冒公司股东签名非法转受让公司股权而引发的诉讼，主要指公司股东签名被他人冒用，导致其股权被转让并丧失股东身份的诉讼。
（三）因公司增资扩股而引发的诉讼，主要包括公司为引进外部资金，控制公司的股东或公司管理人员以公司名义，与公司部分股东或公司股东外第三人签署出资或投资协议，以改变公司股权结构的行为。
表面上看，此类行为虽不直接发生股权转让，但是增资扩股往往会导致公司其他股东权益被稀释，公司控制权发生转移的结果，这在许多地方等同于公司股东权益被转让，所以，我们在此将其列入公司股权转让纠纷的一种特殊表现形式。
（四）因工商行政管理部门实施了对公司股权进行错误登记或应当进行工商变更登记而不予登记或擅自将公司股东权益进行变更登记等行为而引发的诉讼。

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2018-10-26 06:16

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一、首先应该确定新加入的股东是准备用现金，还是实物或技术入股。除现金外，实物或技术应通过评估先确定价值。

二、如果新加入者投入的是现金，可采取增加原公司的注册资本和原股东转让其部分投资而保持原注册资本不变两种参股方式。

三、由原公司的全体股东形成决议，同意不同意接受新股东加入及采用哪种方式。
公司法有关条款如下:
第三十三条：股东按照出资比例分取红利。公司新增资本时，股东可以优先认缴出资。
第三十四条：股东在公司登记后，不得抽回出资。
第三十五条：股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。
第三十六条：股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名或者名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。

四、如果是采用增加公司注册资本的方式，应该先将公司的资产进行评估，然后将公司评估后的资产和新投入的资金相加的总资产作为新的注册资本，按照新投入资金与评估后公司资产的比例确定新加入股东的股份比例。公司法有关条款如下:
第二十四条：股东可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。对作为出资的实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权，必须进行评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。土地使用权的评估作价，依照法律、行政法规的规定办理。以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的百分之二十，国家对采用高新技术成果有特别规定的除外。

法律快车咨询顾问

2018-10-26 06:19

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一、如果是出让方，最主要是注意股权转让款支付的条件及时间点，和股权转让款支付的可靠性；
二、如果是受让方，需要关注的内容比较多，最主要的几点如下：
1、要确保收购的目的可以实现，就是为何要购买这个股权，什么最吸引你，要有合同条款可以保证；
2、公司的或有债务问题，最后由老股东为公司的或有债务承担责任，可以考虑预留一部分股权转让款作为或有债务的保证金；
3、公司的核心资产问题，要核实产权，有无权利负担；
4、公司的人员安排，防止收购之后公司的核心人员离职，导致收购落空；
5、收购的公司股权所有权有无争议，有没有隐名股东等情况。
以上这些情况都是最核心的内容。公司股权转让涉及的法律风险非常多，建议由专业的律师为您办理！

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2018-10-26 06:33

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