问答详情

我们注册的是一家有限责任公司，认缴制的注册资金50万，实际出资也是50万但都投入在了一个实体的场所进行经营，现因股东人数较多实体场所基本不盈利，占85%股份的股东同意将实体场所兑出！并已经找到受让人，受让人有2个，1个是原来公司的股东，1个是这个股东的朋友，由这2人进行接手实体场所的经营，并同意支付约定好的转让费，但条件是要求连公司其它股东的股权一同转让，占85%股份的股东都同意，其中一名股东占15%的股份不同意转让股权并要求留有股权继续经营该场所。现在遇到的问题是，如何将实体场所顺利转让给受让人，另外这个实体场所的转让与公司股权的转让是否有法律关系？我该如何将事情顺利进展下去？

股权转让 2018-12-30 09:50 人浏览

共4位律师解答

需要办理股权转让手续，到工商局办理变更登记。详谈电话或短信联系。中华人民共和国公司法第三章　有限责任公司的股权转让　　第七十二条　有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
　　股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。
其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。　　经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
　　公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。　　第七十三条　人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。
其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。　　第七十四条　依照本法第七十二条、第七十三条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。
对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。

平台特邀律师
推荐

2018-12-30 09:31

咨询我
股权转让实务操作方式：
股权转让的实施，实践中可依两种方式进行，一是先履行上述程序性和实体性要件后，与确定的受让人签订股权转让协议，使受让人成为公司的股东，这种方式双方均无太大风险，但在未签订股权转让协议之前，应签订股权转让草案，对股权转让相关事宜进行约定，并约定违约责任即缔约过失责任的承担；另一种方式转让人与受让人先行签订股权转让协议，而后由转让人在公司中履行程序及实体条件，但这种方式存在不能实现股权转让的目的，以受让人来说风险是很大的，一般来说，受让人要先支付部分转让款，如股权转让不能实现，受让人就要承担追回该笔款项存在的风险，包括诉讼、执行等。

法律快车咨询顾问

2018-12-30 09:36

咨询我
根据公司登记管理条例的规定，须在发生变动之日30日内完成变更，只要申报变更的备案资料齐全，符合工商局要求，当日受理就能办结了。如果要想在该公司未上市前转让，只要找到愿意购买的人，签订股权转让协议，然后到该公司的董事会办理备案就行了。
如果该公司已经上市，则直接在证券交易公司开户，委托证券公司转让（和炒股一样）。
　　股权即股票持有者所具有的与其拥有的股票比例相应的权益及承担一定责任的权力。向合伙组织投资，股东承担的是无限责任；向法人投资，股东承担的是有限责任。
所以二者虽然都是股权，但两者之间仍有区别。

平台法律顾问团队
官方

2018-12-30 09:50

咨询我
股权转让是指公司股东依法将自己的股份让渡给他人，使他人成为公司股东的民事法律行为。　　
1、明晰股权结构　　应就被转让公司的股权结构作详尽了解。如审阅被收购公司的营业执照、税务登记证、合同、章程，董事会、股东会决议等等必要的文件。审慎调查，明晰股权结构是为了在签订股权转让合同时，合同各方均符合主体资格。避免当合同签订后却发现签约的对象其实不拥有股权的现象发生。　　
2、资产评估　　明晰股权结构，确认转让的份额后，应请国家认可的资产评估所对被收购公司的资产及权益进行评估，出具评估报告，并将评估结果报国家有关资产评审机构批准确认。　　
3、确定股权转让总价款　　股权转让合同各方共同约定股权转让总价款。　　
4、出让方的保证　　
(1)其主体资格合法;有出让股权的权利能力与行为能力;　　
(2)保证所与本次转让股权有关的活动中所提及的文件均合法有效;　　
(3)保证其转让的股权完整，未设定任何担保、抵押及其他第三方权益;　　
(4)如股权转让合同中涉及土地使用权问题，出让方应当保证所拥有的土地使用权及房屋所有权均系经合法方式取得，并合法拥有，可以被依法自由转让;　　
(5)出让方应向受让方保证除已列举的债务外，无任何其他负债;　　
(6)保证因涉及股权交割日前的事实而产生的诉讼或仲裁由出让方承担。　　
5、股权转让合同受让方保证　　
(1)其主体资格合法，能独立承担受让股权所产生的合同义务或法律责任;　　
(2)保证支付股权转让的资金来源合法，有充分的履约资金及资产承担转让价款。　　
6、确定转让条件　　股权转让合同各方协商一致，确定转让的条件。转让的条件中可包含：出让方同意转让股权的同意函;被收购公司的股东会一致同意转让股权的决议;受让方同意受让股权的同意函;评估结果已获资产评审中心批准确认;出让方向受让方提供关于股权转让的全部文件资料、法律文件、帐目及其他必要文件材料;有关合同报相关的审批机构批准。　　
7、确定股权转让的数量(股比)及交割日　　
8、确定股权转让的价值　　
9、设定付款方式与时间　　
10、确定因涉及股权转让过程中产生的税费及其他费用的承担。　　
11、确定违约责任　　
12、设定不可抗力条款　　
13、设定有关合同终止、保密、法律适用、争议解决等等其他条款。

公司企业律师团队
推荐

2018-12-30 09:47

咨询我
如果需要针对性解答，可以直接向我咨询并描述您的情况，本地专业律师将24小时在线解答。

平台厦门律师团
官方

响应时间平均2分钟内

咨询我

声明：未面谈及查看证据材料，律师回答仅供参考。