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我公司投资的一家企业连续亏损，现在要把20%股权低价转让。当时的实际资本为3000万，现在按1500万转让，股东也全部同意了，股东协议都签了。还需要评估报告和审计报告吗？年底税务认可吗？股东协议都签了。还需要评估报告和审计报告吗？年底税务认可吗？

综合法律 2019-01-23 04:25 人浏览

共4位律师解答

1-股权争议中出资证明书、投资协议、股东名册、公司章程都是直接证据，出资证明书直接证明股东的出资情况是确认股权最有利的证据。2-出资证明书属于源泉证据，公司设立后，公司应依法向股东签发出资证明书，无论是实际出资还是认购股权，发起人均能取得股东身份。股东取得出资证明书后，有权要求公司将自己记载于股东名册之中，并要求公司将其股东身份登记于公司的登记机关。出资证明书是产生效力证据、对抗证据的前提。3-投资协议属于源泉证据，是继受股东取得股东资格的前提条件，经工商备案的投资协议具有其公信力和对抗第三人的公示力。4-股东名册属于效力性证据，具有当然授予股东资格的法律效力，也是公司内部股权确认的重要依据。5-公司章程等登记类文书具有较强的公示、公信效力，属于股权的对抗要件，未经登记的事项不得对抗第三人。6-股权的实质要件在公司内部具有优先效力。出资证明书、各类股权变动类文书、股东名册具有创设股权的效力，是股东真实的意思表示，不涉及交易的安全，故优先适用实质要件。当股东或公司与第三人发生股权上的争议时，涉及交易安全保护，应奉行商法的外观主义，以对抗证据为依据。公司章程登记是形式要件，具有对外宣示的功能和证权的效力，但是在处理与公司以外的第三人的争议中，形式要件优于实质要件，公司未经登记的事项不得对抗善意第三人。7-《公司法》（2014版）第11条　设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。《公司法》第31条　有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书。　　出资证明书应当载明下列事项：　　
(一)公司名称；　　
(二)公司成立日期；　　
(三)公司注册资本；　　
(四)股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；　　
(五)出资证明书的编号和核发日期。　　出资证明书由公司盖章。　《公司法》第32条　有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：　　
(一)股东的姓名或者名称及住所；　　
(二)股东的出资额；　　
(三)出资证明书编号。　　记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。　　公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。《公司法》解释三第23条规定：“当事人之间对股权归属发生争议，一方请求人民法院确认其享有股权的，若能够证明其已经依法向公司出资或认缴出资，且不违反法律法规强制性规定的，则可确认其股东资格。”

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2019-01-23 04:06

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有限责任公司股权转让出资的方式有两种：
1、股东将股权转让给其它现有的股东，即公司内部的股权转让;
2、股东将其股权转让给现有股东以外的其它投资者，即公司外部的股权转让。
这两种形式在条件和程序上的区别：
1、内部转股：出资股东之间依法相互转让其出资额，属于股东之间的内部行为，可依据公司法的有关规定，变更公司章程、股东名册及出资证明书等即可发生法律效力。
一旦股东之间发生权益之争，可以以此作为准据。
2、外部转股：股东向股东以外的第三人转让出资时，属于对公司外部的转让行为，除依上述规定变更公司章程、股东名册以及相关文件外，还须向工商行政管理机关变更登记。

综合法律律师团队
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2019-01-23 04:12

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保护股东的优先受让权（优先购买权）
《公司法》规定，“经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东对该股权有优先购买权。”这里的同等条件是股东相对股东以外的人而言，法律之所以这样规定，主要是防止低价向第三人转让股权，损害公司和其他股东的权益。

法律快车咨询顾问

2019-01-23 04:24

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您好！外商投资企业外资股权转让的限制如下：
1．中外合资企业和中外合作企业的股权转让必须得到全体股东的同意
2．外资股权的转让必须得到企业原审批机关的核准，并办理工商变更登记
3．对向第三人的转让及其转让条件的限制
4．外国投资者的出资未到位的股权质押及其质押股权转让受到的限制
5．外资股权部分转让后，不得导致外资股比例低于25%
6．受让的上市公司非流通股在转让时受到的限制：①拟上市流通的非上上市外资股的持有人持有该非上市外资股的期限超过1年；②非上市外资股转为流通股后，其原持有人继续持有的期限必须超过1年。
这都意味着，在这种情况下，外资股份的转让必须遵循上述规定。
7．外商投资股份有限公司发起人股权转让受到的限制
如能提出更加具体的问题，则作出更为周详的回答。

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2019-01-23 04:25

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