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当事人系湖南总公司法人，其外省的一家挂靠分公司（已注册拿牌）于2013年与他人发生合同之债，欠款100万元，债务到期，2015年该分公司注销，债权人起诉总公司。分公司注销时，总公司与分公司负责人签订协议，分公司债权债务及未尽事宜均由分公司负责人承担。时间顺序：发生合同之债>债务到期>分公司注销=签订协议>总公司被起诉收到传票=知晓该笔债务向各位律师请教几个问题：1，注销时签订的协议，对外是否有效。2，分公司注销，总公司进行清算时，分公司负责人隐瞒了债务，债权人也没有提出，总公司能否逃脱或减轻责任。3，分公司的合同之债的形成主要是多份购销合同，没有经过总公司的参与，盖的是分公司的章，签字人是分公司负责人。总公司没有对货物验收，也没有进入总公司财务，总公司对这几笔交易不知情。是否可以以此为由不承担责任。分公司注销时，分公司债权债务及未尽事宜均由分公司负责人承担。分公司注销，是否可以以此为由不承担责任。

债权债务 2019-05-11 10:06 人浏览

共4位律师解答

根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定
（三）》第十四条：“ 股东抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司返还出资本息、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；抽逃出资的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。”以及根据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十八条：“ 作为被执行人的企业法人，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，申请执行人申请变更、追加抽逃出资的股东、出资人为被执行人，在抽逃出资的范围内承担责任的，人民法院应予支持。”和第十九条：“ 作为被执行人的公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，其股东未依法履行出资义务即转让股权，申请执行人申请变更、追加该原股东或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人，在未依法出资的范围内承担责任的，人民法院应予支持。”的规定可以查股东是否实际出资，如果股东、公司高管等有抽逃出资的行为，可以追究股东、公司高管的责任。

债权债务律师团队
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2019-05-11 09:41

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公司独立承担民事义务，公司的法定代表人对企业的债务没有责任，但如果是因为法定代表人的故意或者重过失导致的，公司的股东可以要求法定代表人承担侵权责任，构成犯罪的追究其刑事责任。企业债务公司法人承担的责任依据《民法通则》第三十六条法人是具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织。
法人的民事权利能力和民事行为能力，从法人成立时产生，到法人终止时消灭。

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2019-05-11 09:43

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根据《公司法》第十四条：“公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。”
由此可见，分公司不具有独立的法人人格，没有独立的责任能力，所以分公司的债务就是总公司的债务，

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2019-05-11 10:06

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公司的主要负责人是安全生产的第一责任人，分管负责人是安全生产的直接责任人。　　《安全生产管理法》第五条生产经营单位的主要负责人对本单位的安全生产工作全面负责。　　第十八条生产经营单位的主要负责人对本单位安全生产工作负有下列职责：　　
（一）建立、健全本单位安全生产责任制；　　
（二）组织制定本单位安全生产规章制度和操作规程；　　
（三）组织制定并实施本单位安全生产教育和培训计划；　　
（四）保证本单位安全生产投入的有效实施；　　
（五）督促、检查本单位的安全生产工作，及时消除生产安全事故隐患；　　
（六）组织制定并实施本单位的生产安全事故应急救援预案；　　
（七）及时、如实报告生产安全事故。　　第二十条生产经营单位应当具备的安全生产条件所必需的资金投入，由生产经营单位的决策机构、主要负责人或者个人经营的投资人予以保证，并对由于安全生产所必需的资金投入不足导致的后果承担责任。　　有关生产经营单位应当按照规定提取和使用安全生产费用，专门用于改善安全生产条件。安全生产费用在成本中据实列支。安全生产费用提取、使用和监督管理的具体办法由国务院财政部门会同国务院安全生产监督管理部门征求国务院有关部门意见后制定。

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2019-05-11 10:03

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