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公司目前无盈利，由于有纠纷，单方面要求放弃股份，在做股权变更手续时，我应有的权利是什么？还有外借投入公司周转的资金还没还完，我放弃股份，这些债务还是由我个人偿还吗？公司目前无盈利，由于有纠纷，单方面要求放弃股份，在做股权变更手续时，我应有的权利是什么？还是由我个人偿还吗？

合同纠纷 2019-04-02 10:31 人浏览

共4位律师解答

注册资金是不能退的，股东可以按照公司章程的约定分红，如果想退股的话可以通过转让股权的方式退出公司。根据《公司法》第七十一条规定，　有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
　　股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。
其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。　　经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
　　公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

法律快车咨询顾问

2019-04-02 10:16

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《合同法》第一百一十条，当事人一方不履行非金钱债务或者履行非金钱债务不符合约定的，对方可以要求履行，但有下列情形之一的除外：
(1)法律上或者事实上不能履行；
(2)债务的标的不适于强制履行或者履行费用过高；
(3)债权人在合理期限内未要求履行。同时此时还需要注意涉及撤销股权工商登记的问题，有可能还需要引发行政诉讼予以救济。对于有限责任公司的股东，依法登记是保证其股东权利得以实现的重要基础，否则可能出现赢得诉讼，却无法保证自己的股东权利的尴尬局面。

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2019-04-02 10:25

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您好，根据我国法律规定，公司变更股权流程为：
一、召开公司股东大会，研究股权出售和收购股权的可行性，分析出售和收购股权的目的是否符合公司的战略发展，并对收购方的经济实力经营能力进行分析，严格按照公司法的规定程序进行操作。
二、聘请律师进行律师尽职调查。
三、出让和受让双方进行实质性的协商和谈判。
四、出让方(国有、集体)企业向上级主管部门提出股权转让申请，并经上级主管部门批准。
五、评估、验资(私营有限公司也可以协商确定股权转让价格)。
六、出让的股权属于国有企业或国有独资有限公司的，需到国有资产办进行立项、确认，然后再到资产评估事务所进行评估。其他类型企业可直接到会计事务所对变更后的资本进行验资。
七、出让方召开职工大会或股东大会。集体企业性质的企业需召开职工大会或职工代表大会，按照《中华人民共和国工会法》规定的程序形成职代会决议。有限责任公司需召开股东(部分)大会，并形成股东大会决议，按照公司章程规定的程序和表决方法通过并形成书面的股东会决议。
八、股权变动的公司需召开股东大会，并形成决议。
九、出让方和受让方签定股权转让合同或股权转让协议。
十、由产权交易中心审理合同及附件，并办理交割手续(私营有限公司可不需要)。
十一、到各有关部门办理变更、登记(包括动产、不动产及知识产权)等手续。

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2019-04-02 10:31

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股权转让协议纠纷在公司诉讼中占有很高的比例。股权转让协议纠纷的审理，原则上可以适用合同法的相关规定。但股权不同于物为标的物的商事合同，在签订股权转让协议时，如按照签订合同的思维，可能会有隐患。避免股权转让的法律风险，应当注意如下几点：
一、开展尽职调查　　公司法72条第四款规定，公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。公司章程可以排除公司法设置的转让程序和规则。因此，签订股东转让协议时，应当先查看目标公司的章程，评估股权转让的可行性。实务中，经常出现转让方与受让方具有一定的信任基础或感情关系，对于股权转让事宜未经充分协商或在仅有大的框架时就草草签订，双方对于相关法律规则并不熟悉，在日后履行时遇到法律障碍引起纠纷。在签订股权转让协议时，切勿被利益蒙蔽了双眼，首先要作好目标公司相关情况的调查，必要时聘请专业的调查机构或律师事务所、会计师事务所对目标公司的经营管理、财务情况等作尽职调查，评估收购的可能性与可行性。　　
二、明确签订主体　　在有的规模小、人数少的有限责任公司中，公司治理结构不完善，公司作为独立法人的特征不明显，股东个人名义与公司名义经常混在一起。作为交易的相对一方，对于与谁签订股权转让协议需要十分清楚。股权转让的一方，必须具有公司股东资格。是股东将其持有的公司的股权转让给受让方，而不是公司转让。

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2019-04-02 10:29

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