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有限公司成立不足一年，甲股东将全部未缴出资的百分之十五股份转给乙股东，写有协议，约定2016-7-30现金165万加上溢价匕万元交给甲股东。至今乙未付款，甲起诉要求乙给钱。问乙咋抗辩有限公司成立不足一年，甲股东将全部未缴出资的百分之十五股份转给乙股东，写有协议，至今乙未付款

综合法律 2019-04-30 00:48 人浏览

共4位律师解答

成立公司的流程：
一、选择公司的形式：
　　普通的有限责任公司，最低注册资金3万元，需要2个(或以上)股东，从06年1月起新的公司法规定，允许1个股东注册有限责任公司，这种特殊的有限责任公司又称“一人有限公司”(但公司名称中不会有“一人”字样，执照上会注明“自然人独资”)，最低注册资金10万元。
　　如果你和朋友合伙投资创业，可选择普通的有限公司，最低注册资金3万元;如果只有你一个人作为股东，则选择一人有限公司，最低注册资金10万元。
　　
二、注册公司的步骤：
　　
1.核名：
到工商局去领取一张“企业(字号)名称预先核准申请表”，填写你准备取的公司名称，由工商局上网(工商局内部网)检索是否有重名，如果没有重名，就可以使用这个名称，就会核发一张“企业(字号)名称预先核准通知书”。
　　
2.租房：
　　去专门的写字楼租一间办公室。租房后要签订租房合同，并到房管局备案。
　　
3.编写“公司章程”：
　　章程需要由所有股东签名。
　　
4.刻私章：(全体股东)
　　去街上刻章的地方刻一个私章，给他们讲刻法人私章(方形的)。
　　
5.到会计师事务所领取“银行询征函”：
　　联系一家会计师事务所，领取一张“银行询征函”(必须是原件，会计师事务所盖鲜章)。
　　
6.去银行开立公司验资户：
　　所有股东带上自己入股的那一部分钱到银行，带上公司章程、工商局发的核名通知等，到银行去开立公验资户。开立好公司帐户后，各个股东按自己出资额向公司帐户中存入相应的投资款。
　　
7.办理验资报告：
　　拿着银行出具的股东缴款单、银行盖章后的询征函，以及公司章程、核名通知、房租合同、房产证复印件，到会计师事务所办理验资报告。
　　
8.注册公司：
　　到工商局领取公司设立登记的各种表格，包括设立登记申请表、股东(发起人)名单、董事经理监理情况、法人代表登记表、指定代表或委托代理人登记表。填好后，连同核名通知、公司章程、房租合同、房产证复印件、验资报告一起交给工商局。大概15个工作日后可领取执照。
　　
9.凭营业执照，到公安局指定的刻章公司，去刻公章、财务章。后面步骤中，均需要用到公章或财务章。
　　
10.办理企业组织机构代码证：
　　凭营业执照到技术监督局办理组织机构代码证，需要3个工作日。
　　
11.办理税务登记：
　　领取执照后，30日内到当地税务局申请领取税务登记证。一般的公司都需要办理2种税务登记证，即国税和地税。办理税务登记证时，一般必须有一个会计，因为税务局要求提交的资料其中有一项是会计资格证和身份证。当然，可以请一个代理记账公司代理会计账务。
　　
12、去银行开基本户：
　　凭营业执照、组织机构代码证、国税、地税正本原件，去银行开立基本帐号。最好是在原来办理验资时的那个银行的同一网点去办理，否则，会多收100元的验资帐户费用。
　　注：验资户的钱转回基本户还要带出资人的私章
　　
13.申请领购发票：
　　如果你的公司是销售商品的，应该到国税去申请发票，如果是服务性质的公司，则到地税申领发票。
　　最后就开始营业了。注意每个月按时向税务申报税，即使没有开展业务不需要缴税，也要进行零申报，否则会被罚款的。

综合法律律师团队
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2019-04-30 00:21

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在破产清算时发现股东出资不实，由管理人要求出资不实的出资人缴纳所认缴的出资。或者是补缴，其他发起人承担连带责任，这是在股份有限公司中。有限责任公司中，货币出资补缴，还向已足额缴纳出资的股东承担违约；非货币的补足，设立时其他股东承担连带责任。
依据：《破产法》第三十五条人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制。

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2019-04-30 00:26

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当事人对股东资格有明确的协议约定，公司内部股东知道或应当知道这一事实，隐名股东在事实上参与公司经营管理和资产收益，已实际以股东身份行使权利，应确认其股东资格，保护其应有的股东权益，对内承担法定股东责任。若双方未约定实际出资人为股东或者承担投资风险，且实际出资人也未以股东身份参与公司管理或者未实际享受股东权利的，显名股东实际行使和操纵因隐名股东出资带来的股东受益，公司其他股东对隐名股东的股东受益存在事实不知情。这时，双方之间关系名为隐名股东实为投资借款，不应认定为隐名投资关系，可按债权债务关系处理。　　
2.隐名股东与第三人之间　　隐名股东作为公司实际股东，应在显名股东认缴的出资额范围内对公司债务承担责任，即与显名股东一起对公司第三人承担连带责任。

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2019-04-30 00:48

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股份转让协议书具有法律效应：
1、从民事角度，只要该协议是合同双方真实意思的表达即为有效；但涉及公司股份，就必须符合公司法相关规定。
2、公司法规定：股份转让人必须书面向股东会提出申请，其他股东有优先购买权，超过1/2以上股东同意即可转让。
股东既不同意转让又不在30日内购买股份，视为自动同意。
3、股东会通过转让的决议后，股份转让协议书才能生效，然后受让人凭股东会决议和股份转让协议到工商行政管理机关登记备案，才能收到法律保护。
4、如果未取得股东会决议，那么这份协议对公司无约束，受让人只能向转让人追索损失。
5、如果取得股东会决议未办理工商备案，你享有股东权利，但不能对抗第三方，比如你以股东名义签署相关文件无法律效力，而转让人以股东名义从事的行为从法律上继续有效，因此给第三人造成的损失应当先赔偿再向转让人追索。

法律快车咨询顾问

2019-04-30 00:40

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