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律师：您好!您是资深律师，有一问题比较复杂，故特向您咨询： 1、94年有一有限责任公司成立时全部是陈某出资，但挂名在张某名下（60%，）、在周某名下（40%）,法人也是挂在张某名下，但公司实际操作是陈某，张某和周某二人从没参与经营和签字。 98年后公司增资扩股，王某出资占10%股份，李某出资占30%的股份。2、99年公司变更时出错，登记表上写为刘某 5%的股份和林某 15%的股份,而王某的10%股份没写上，凭空没有了，李某的股份也少了10%。（注：，刘某和林某的股权在申请表和章程中写上，但没有转让协议和股东会决议，刘某和林某本人也没有签字，工商没审查仔细）。3、后来又一次公司变更将刘某和林某二人的股权转让给洪某（刘某和林某也没有签字）。事过二年，刘某和林某以本人没签字转让不合法为由要求工商纠正（取消洪某的的股权），工商也纠正了。请教律师：1、刘某和林某没签字、没转让协议，其股权来源合法吗？王某和李某已提出抗议,2、刘某和林某控告洪某的股权侵占罪是否成立？3、张某在9年后以没有签字、不知道增资扩股为由，向工商要求取消王某和李某股东资格，其理由成立吗？希望您在百忙之中能于回复，谢谢！

股权转让 2018-08-15 15:03 人浏览

共3位律师解答

按照公司法规定，有限责任公司的股权转让分为内部转让和外部转让两种类型。内部转让是指现有股东之间相互转让股权，外部转让是指现有股东向股东以外的人转让股权。两者的区别在于，外部转让需要征得其他股东过半数同意，且其他股东放弃优先购买权。现说外部转让的程序，共6个步骤：　　
1. 协商。这一步骤在于发现交易对象，就交易的标的、价款等基本内容达成初步的意向。　　
2. 以书面方式征得其他股东过半数同意。这是个严格的法律要求，直接影响转让行为的法律效力。　　
3. 其他股东放弃优先购买权。实务中这个步骤和第2步可以一起解决，比如通过召开股东会的方式进行表决，并作出放弃优先购买权的声明。但这两个步骤毕竟具有不同的法律意义，因此需要单独列出。　　
4. 签订股权转让协议。　　
5. 公司对股权转让的变更记载，包括注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，以及公司章程和股东名册中相应的变更记载。　　
6. 向工商行政管理部门申请公司变更登记。　　公司股权转让办理流程经过上述六个步骤，股权转让完成。

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2018-08-15 14:46

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有限责任公司股东之间转让股权流程如下：
1、法定代表人签署的《公司变更登记申请书》（公司加盖公章）；
2、公司签署《有限责任公司变更登记附表――股东出资信息》（公司加盖公章）；
3、公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》（公司加盖公章）及指定代表或委托代理人的身份证件复印件；
4、股东向股东以外的人转让股权的，提交其他股东过半数同意的文件；其他股东接到通知三十日未答复的；提交拟转让股东就转让事宜发给其他股东的书面通知。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。股东之间转让股权的无须提交本材料。
5、股东双方签署的股权转让协议或者股权交割证明。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
6、新股东的主体资格证明或自然人身份证件复印件；
7、修改后的公司章程或者公司章程修正案（公司法定代表人签署）；
8、法律、行政法规和国务院决定规定变更股东必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证书复印件；
9、公司营业执照副本。

法律快车咨询顾问

2018-08-15 14:52

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我国《公司法》第三十五条对股东出资的转让作了规定：“股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。
经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。”掌握好证据，然后可以卖了。

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2018-08-15 15:03

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