问答详情

我公司是私营有限责任公司，两个人合股创办，我是小股东，占公司30%的股份，从06年运营至今一直处于亏损状态，现阶段公司接了一笔大项目，经营状况逐渐有起色开始盈利了，现大股东有（占70%）有意收购我的股份，我不想卖，他通过会计事务所对公司现有资产进行评估试图强制收购我。因为在这个单子之前公司一直处于亏损状态，按现在的公司收支情况来看，30%的股份基本拿不回我当初投资的

公司收购 2018-08-15 15:06 人浏览

共3位律师解答

公司股权收购流程回答如下：
1、起草、修改股权收购框架协议　　
2、对出让方、担保方、目标公司的重大资产、资信状况进行尽职调查；　　
3、制定股权收购合同的详细文本，并参与与股权出让方的谈判或提出书面谈判意见；　　
4、起草内部授权文件（股东会决议、放弃优先购买权声明等）；　　
5、起草连带担保协议；　　
6、起草债务转移协议；　　
7、对每轮谈判所产生的合同进行修改组织，规避风险并保证最基本的权益；　　
8、对谈判过程中出现的重大问题或风险出具书面法律意见；　　
9、对合同履行过程中出现的问题提供法律意见；　　
10、协助资产评估等中介机构的工作；　　
11、办理公司章程修改、权证变更等手续；　　
12、对目标公司的经营出具书面的法律风险防范预案（可选）；　　
13、协助处理公司内部授权、内部争议等程序问题（可选）；　　
14、完成股权收购所需的其他法律工作

平台特邀律师
推荐

2018-08-15 14:46

咨询我
根据我国公司法的规定，股东对公司的投资，既可以采取货币出资方式，也可以实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资的方式。每种出资方式应遵守相应的规定。　　
(1)货币出资方式　　货币出资方式是指股东直接用资金向公司投资的方式。股东直接用金钱向公司投资，其认缴的股本金额应在办理公司登记前将现金出资一次足额存入准备设立的有限责任公司在银行或其他金融机构开设的临时帐户。　　
(2)实物作价出资方式　　实物作价出资方式是指股东对公司的投资是以实物形态进行的，并且实物构成公司资产的主体。实物必须是公司生产经营所必需的建筑物、设备、原材料或者其他物资，非公司生产经营活动所需要的物资，不得作为实物入股公司。根据公司法的规定，以实物出资的，应当到有关部门办理转移财产的法定手续。对于实物出资，必须评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。对于国家行政事业单位、社会团体、企业以国有资产为实物出资的，实物作价结果应由国有资产管理部门核资、确认。股东以实物作价出资，应在办理公司登记办理实物出资的转移手续，并由有关验资机构验证。　　
(3)工业产权出资方式　　工业产权(包括非专利技术)是一种无形的知识资产，它与有形资产不同，它是一种使用权。用工业产权出资，大体上可分为两类：一类是专利权和商标权，一类是专有技术，指的是制造工艺、材料配方及经营管理秘诀。股东以工业产权(包括非专利技术)作为出资向公司入股，股东必须是该工业产权(包括非专利技术)的合法拥有者，并经过法律程序的确认。股东以工业产权(包括非专利技术)作价出资，必须对工业产权、非专利技术进行评估作价，不得高估或者低估作价，并应在公司办理登记注册之前办妥其转让手续。我国公司法规定，股东以工业产权(包括非专利技术)作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的20%。　　
(4)土地使用权出资方式　　股东以土地出资入股，只能是以土地使用权出资入股。根据《股份制试点企业土地资产管理暂行规定》的规定，使用集体企业土地的股份制企业，必须持负责审批组建股份制企业主管部门的批准文件，经县级以上人民政府批准，按国家建设征用土地的规定由国家征用，依法出让给股份制企业，或由国家作资入股。土地使用权价格由县级以上人民政府土地管理部门组织评估，并报县级以上人民政府审核后，作为核定的土地资产金额。股东以土地使用权出资，必须持有土地管理部新颁发的国有土地使用证。在公司成立后，股东将国有土地使用证交给公司，由公司向当地人民政府土地管理部门申请变更土地登记。

法律快车咨询顾问

2018-08-15 14:52

咨询我
你好，你可以转让股权或申请退股，有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：
（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；
（二）公司合并、分立、转让主要财产的；
（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

平台法律顾问团队
官方

2018-08-15 15:06

咨询我
如果需要针对性解答，可以直接向我咨询并描述您的情况，本地专业律师将24小时在线解答。

平台杭州律师团
官方

响应时间平均2分钟内

咨询我

声明：未面谈及查看证据材料，律师回答仅供参考。