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事发经过：我与我一好友共同合伙在郊县某区乡开采铝锌矿，双方由于关系很好，故所有采矿手续都在他手里存放，由于我身体欠佳、双方约定可各自找人出资挖掘自己股份内的资源，双方不得擅自处理自己的股份、须处理自己股份时应优先考虑内部收购，如合伙方一方主动放弃内部收购，另一方可便卖属自己的股份的部份。但是我合伙方在我不知情的情况之下将矿山的所有合法手续全部抵押转卖给他人开采，他己离开，我多次相约他回来商议处理此事及我的股份问题，他迟迟推口自己暂不能抽身回来，等他忙完后再定时间联系，可这一推扯就又过了半年多、现新开采方称（我合伙方已将矿山权全部卖给他们）现所有矿山权已属他们所有，我无权到矿区开采和过问矿区所有事议。附：协议在次又打扰你，抱欠！我把我同我朋友双方的协议抄给看，请你给参考一下。联合开采协议甲方：××县卡哈洛乡黄家坡铅锌矿乙方：杨×× 甲乙双方共同协商，本着互惠互利原则达成联合开发××县卡哈洛乡黄家坡铅锌矿协议：一、甲方提供××县卡哈洛乡黄家坡铅锌矿开采证所提供的一切合法开采资源，以及原矿山的一切生产设备。二、甲方负责矿山上的生产和日常管理活动。三、乙方提供生产所需的资金55000元（伍万伍仟元）。四、股份分配：矿山法人王×占42％；杨××占40％；余18％归矿山管理用。五、所有股东都有参加矿山管理的权利和义务。甲方：王× 乙方：杨× ××××年×月×日

合同纠纷 2018-08-15 16:58 人浏览

共3位律师解答

根据我国公司法规定，公司股权收购流程如下：常见的股权收购的方式：　　
(1)一家公司以本公司的股权、股份作为对价，收购另一家公司的股权。　　　
(2)一家公司以其控股公司的股权、股份作为对价，收购另一家公司的股权。　从股权收购的定义来看，收购股权必须对被收购企业实施控制(即纳入合并会计报表的范围)，收购后，投资方将成为被收购企业的第一大股东。如果不能对被收购企业实施控制，则不能作为股权收购重组对待，而是一般的股权购买业务。对于支付对价的方式，没有特别要求，可以是非股权支付额，也可以是股权支付额，或者是两者组合，但只有以本公司或控股企业的股权、股份作为对价，才能作为股权支付额对待。如果以持有的非控股企业的股权、股份作为对价，则属于非股权支付额。　　
3、怎么进行股权收购?　　在公司经营过程中，出现公司股权收购的情形是很正常的。公司股权收购是需要遵循法律关于公司股权收购的程序规定的。股权收购的流程是怎么样的呢?　　
(1)起草、修改股权收购框架协议;　　
(2)对出让方、担保方、目标公司的重大资产、资信状况进行尽职调查;　　
(3)制定股权收购合同的详细文本，并参与与股权出让方的谈判或提出书面谈判意见;　　
(4)起草内部授权文件(股东会决议、放弃优先购买权声明等);　　
(5)起草连带担保协议;　　
(6)起草债务转移协议;　　
(7)对每轮谈判所产生的合同进行修改组织，规避风险并保证最基本的权益;　　
(8)对谈判过程中出现的重大问题或风险出具书面法律意见;　　
(9)对合同履行过程中出现的问题提供法律意见;　　
(10)协助资产评估等中介机构的工作;　　
(11)办理公司章程修改、权证变更等手续;　　
(12)对目标公司的经营出具书面的法律风险防范预案(可选);　　
(13)协助处理公司内部授权、内部争议等程序问题(可选);　　
(14)完成股权收购所需的其他法律工作。

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2018-08-15 16:36

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协议收购的具体程序如下：
1、收购双方协商收购事宜
2、征得被收购股权所有人或其代表的同意，以及向有关主管部门申请批准转让
3、收购方与拟被收购的股权人签订收购协议
4、收购方以及目标公司必须履行的法定报告、公告义务
5、协议收购双方履行收购协议，办理股权转让过户等相关手续。

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2018-08-15 16:39

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公司股权收购流程回答如下：
1、起草、修改股权收购框架协议　　
2、对出让方、担保方、目标公司的重大资产、资信状况进行尽职调查；　　
3、制定股权收购合同的详细文本，并参与与股权出让方的谈判或提出书面谈判意见；　　
4、起草内部授权文件（股东会决议、放弃优先购买权声明等）；　　
5、起草连带担保协议；　　
6、起草债务转移协议；　　
7、对每轮谈判所产生的合同进行修改组织，规避风险并保证最基本的权益；　　
8、对谈判过程中出现的重大问题或风险出具书面法律意见；　　
9、对合同履行过程中出现的问题提供法律意见；　　
10、协助资产评估等中介机构的工作；　　
11、办理公司章程修改、权证变更等手续；　　
12、对目标公司的经营出具书面的法律风险防范预案（可选）；　　
13、协助处理公司内部授权、内部争议等程序问题（可选）；　　
14、完成股权收购所需的其他法律工作

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2018-08-15 16:58

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