一、基本案情

2007年2月，广东知明律师事务所办理的“****”案承办单位——深圳B集团（买方）向AC集团（卖方）购买位于深圳福田CBD的深圳AC交易广场写字楼一层，房款达3千多万元。双方约定：卖方应于2007年3月底交房。若卖方不按时交付，卖方应按房地产总价款日万分之四向买方支付迟延办证违约金。然而，在合同签订后，虽B集团便付清了购房款，但A集团却直到2007年6月25日才将房屋交付给B集团，还要求B集团放弃追究其违约责任。

B集团迫于无奈收楼之后，A集团也一直未能履行协助办理房产证义务，致使B集团迟至2012年5月7日才办理了《房地产证》，导致B集团的物业“名不正，言不顺”，屡遭客户的误解和不信任，对B集团的商业周转造成了巨大的订单损失。对此，A集团方面以诸如“行政部门办理工作日延长、行政不作为等政府原因造成”为理，把责任推得一干二净。于是，B集团总裁在回想起过去之前“****”案的成功经历后，决定将该项维权事宜再次委托给广东知明律师事务所主任汪腾锋律师处理。

二、争议焦点

本案中双方争议的焦点主要集中在：

（1）政府规划及地铁施工是否是导致交付拖延的主要因素；

（2）在符合办理初始登记后没有协助办理是否为A方买的责任；

（3）交房合同是否存在显失公平的情形。

三、判决情况

法院认同了汪腾锋律师的合理观点，同意了原告B集团的诉讼请求，判决被告A集团于判决发生法律效力之日起十日内向原告深圳B集团支付迟延办证违约金988万元人民币，并由被告A集团支付案件受理费40万元。

四、案件辩析

经过汪腾锋律师的细心推理，本案的三个关键点逐渐浮出水面。

（1）政府的原因虽确实存在，但并不属于决定性因素。虽然A集团在2009年3月31日至2010年12月7日期间的逾期办证是因为非自身原固造成，确实不应承担责任。但扣除行政部门办理时限后，A集团仍应承担2008年7月2目至2009年3月3 0日期间，以及2010年1 2月8日至2012年12月27日期间迟延办证违约责任。因此，A集团把责任完全推给政府部门并不合理。

（2）深圳C交易广场其实早在2010年12月2 7日就已经取得初始登记，具备办理房地产权转移登记的条件。但A集团迟迟未有动作，给B集团造成了巨大的损失。为此，A集团理应就2010年12月2 8日至2012年5月7日期间的迟延办证承担违约责任。

（3）被告A集团明明知晓“迟延办证违约金”系按日计算，却在涉案房地产具备办证条件后，要求业主深圳B集团放弃追究其违约责任为条件，拒不履行其协助办证义务，造成办证时一再延误，对违约金金额的扩大采取放任的态度，被告A集团应对自己的过错承受惩罚。

最终，通过对上述三个关键点的精确把握，B集团的维权诉讼在汪腾锋律师的代理下取得了完全的胜诉。

五、心得总结

本案涉案金额巨大，不仅牵涉了政府规划、地铁施工等诸多因素，且内部关系十分敏感、复杂。为此，汪腾锋律师采取删繁就简的方式，紧紧抓住本案核心焦点，将上述复杂的法律事实“简化为”合同违约这一简单清楚的法律关系。最终，通过细心研究，汪腾锋律师提出了三个关键点，环环相扣、合情合理，不仅推翻了A集团的所谓“政府”理由，更得到了法院法官的认可，足以体现出汪腾锋律师所提倡的“复杂疑难简单化解的”哲学理念，及深厚的诉讼艺术技艺。

2014-01-22