案情简述：A公司是依法设立专门从事私募股权投资的投资基金。2011年11月1日，A公司与甲、B公司签订《股权转让协议（一）》，约定A公司以现金15120000元购买甲210万股股权，转让后A公司持有B公司2.015%的股权。2011年12月2日，A公司与D公司签订《补充协议》，约定如果B公司在2014年12月30日前没有完成挂牌上市，A公司有权要求D公司按照《补充协议》约定的价格购买A公司持有的部分或者全部股权。乙在《补充协议》上签字确认。A公司已经按照《股权转让协议（一）》约定支付了全部股权转让款，B公司开具了出资证明。2016年，A公司与D公司、B公司、E公司签订《股权转让协议（二）》，约定由D公司回购A公司持有的B公司210万股股权，D公司分三期支付转让款。合计19186700元。《股权转让协议（二）》订立后，D公司未向A公司支付任何转让款，故A公司向法院提起诉讼，要求D公司、乙按照协议约定共同支付股权转让款和罚息。

北京市京师律师事务所高级合伙人姚志斗律师认为：合同法规定，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务,不得擅自变更或者解除合同。第六十条规定，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。《股权转让协议（一）》、《补充协议》、《股权转让协议（二）》均系各方当事人真实意思表示，且内容并未违反国家法律法规的强制性规定，故合法有效。各方当事人均应当按照协议的约定行使权利、履行义务。故A公司有权依据上述合同之约定要求D公司购买A公司拥有的全部B公司股权。依据《股权转让协议（二）》的约定，D公司应当分三期向A公司支付共计1918.67万元，现每期股权转让款的付款期限均已届满，D公司应当依约向A公司支付全部股权转让款。本案中，D公司未能依约按期支付股权转让款的行为，已构成违约，其应当承担相应的违约责任。《中华人民共和国担保法》第十八条第二款规定，连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。本案中，《股权转让协议（二）》约定，本协议未规定的有关事宜，适用《股权转让协议（一）》和《补充协议》的规定。《补充协议》第8.3条约定，D公司的实际控制人对协议的相关责任和义务承担连带责任。现，在乙已在《承诺函》中表明其为D公司实际控制人并已对B公司、D公司在上述协议中全部责任和义务的履行承担无限连带保证责任作出承诺的情形下，其应当对D公司所负的上述债务承担连带保证责任。《股权转让协议（二）》第5条第2款赋予了A公司合同解除权，A公司有权选择是否行使该权利。

法院判决：一、被告D公司于本判决生效后十日内向原告A公司支付股权转让款19186700.00元；二、被告D公司于本判决生效后十日内向原告A公司支付违约金;三、被告乙对被告D公司的上述债务向原告A公司承担连带清偿责任，并有权在已经承担的连带清偿责任范围内向被告D公司行使追偿权；四、驳回原告A公司的其他诉讼请求。

法条依据：《中华人民共和国合同法》

第八条：依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。

第一百零七条：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。

第一百一十四条：当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。

《中华人民共和国担保法》

第十八条第二款：连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。

《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》

第二十四条第四款：买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。