案情简述：2017年6月15日，甲、乙、丙及丁签署《股权激励协议》一份，达成如下协议:鉴于:B公司出于对长期发展的考虑，为激励人才，留住人才，由创始股东共计提供公司7.06%的股权份额奖励给公司员工，并通过丁(即丁方)来持有该部分股权，因此，丁方通过股权转让成为公司的股东。本次股权激励方案由两部分组成，分别为奖励赠送及自愿认购。员工获赠股权将以两种方式来转化为员工直接收益。该《股权激励协议》尾页甲方处盖有甲的人名章，乙方处盖有乙的人名章，丙方处有丙的签名，丁方处盖有丁的公章。2017年6月15日，丁出具《股权认购证明》一份，载明“认购金额：6.25万元人民币。兹证明是丁认购股东，持上述股金。”原告2018年5月11日申请股资利润退还分配申请流程，被告至今未回复，故诉至法院。

北京市京师律师事务所高级合伙人姚志斗律师认为：合法的债权应当受到法律保护。首先，从《股权激励协议》的形式上看，B公司并非合同的一方主体，但《股权激励协议》中又约定了B公司有股权回购的义务。涉诉《股权激励协议》签署之时，甲时任B公司的法定代表人，且这一事实在协议中亦有明确记载。甲在《股权激励协议》中加盖人名章，既是以B公司控股股东的身份，又是以B公司法定代表人的身份签署协议，其签章行为的法律后果能够约束到B公司，也即B公司对《股权激励协议》中有关对自己义务的设定是知情并同意的。

其次，从资金流向及投资款组成上看，丙62500元的投资款是由2014年丙出借给B公司的借款5万元及利息12500元转化而来，且上述资金直接流向B公司。B公司亦认可收到了上述投资款。说明B公司系上述资金的实际使用方、受益方。且从《股权激励协议》第六条约定的股权回购一节内容看，各方约定行权期满后，经本人提出行权申请，由B公司或法定代表人按照每股1元的价格进行回购。该协议从一开始就免除了丁的回购义务。第三，《股权激励协议》约定丙投资后仅享有收益权，不享有所有权和表决权。该协议签署后，丙并未行使过股东权利，未作为股东参与过公司的经营管理，也未登记为丁的股东。结合双方庭审陈述及提交的证据，可以认定丙的投资目的不是为了取得B公司或丁的股权，而仅是为了取得固定收益，其不享有参与B公司或丁的经营管理权利。其投资行为应认定为一种债权投资，其要求回购义务主体回购股权，并非无偿退出，不存在抽逃出资等导致协议无效的问题。故应当认定《股权激励协议》属合法有效，各方均应按照协议的约定全面履行自己的义务。现丙选择向B公司行权，要求B公司按照协议约定履行回购义务，符合协议约定。另，丙仅要求B公司返还投资款6.25万元，并未按照协议约定的价格要求B公司履行回购义务，属于对已方权利的自由处分。

法院判决：被告退还原告丙投资款六万二千五百元，于本判决生效之日起七日内执行。

法条依据：《中华人民共和国合同法》

第八条：依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。

第九条：当事人订立合同，应当具有相应的民事权利能力和民事行为能力。当事人依法可以委托代理人订立合同。

第十条：当事人订立合同，有书面形式、口头形式和其他形式。

法律、行政法规规定采用书面形式的，应当采用书面形式。当事人约定采用书面形式的，应当采用书面形式。

第六十条：当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。