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合规的概念

欧美国家早期的合规概念主要集中于诚信经营及反商业贿赂领域。比如美国的《反海外腐败法》（FCPA法案），自1977年立法至今已有四十多年，美国很多公司合规部门主要的职责就是确保公司经营符合FCPA的要求，而对于FCPA而言，其核心的内容就是禁止以贿赂的方法获取或保留业务。在欧美的世界500强公司中，虽然有些仅设法务部，合规部隶属与法务部，是法务部门的一个内设机构，但在很多公司中，合规部门却是一个独立于法务的部门，而且合规部门的工作仍以反商业贿赂为主，以其他领域的合规工作为辅，包括反垄断、个人隐私和数据保护及出口管制等。这一点也体现在欧美国家的执法部门，经常引人注目的合规案件，大部分仍然集中在反商业贿赂领域。美国的两大执法机构SEC和DOJ不定期颁布的FCPA案件，依然被各大欧美公司合规部门密切关注并经常引用，作为企业日常合规工作的重要官方参考和指引。

在中国涉外律师早期的合规业务中，基本来源于美国在华企业违反美国的FCPA法。因此，在涉外律师早先的概念中，合规基本上指的是要合乎美国FCPA法案要求的反贿赂条款和会计条款。当然，对于其他方面的合规，比如反垄断、反洗钱、劳动、税务、海关进出口以及出口管制等，也会涉及，但在涉外律师早期的合规业务中，反商业贿赂曾一度占据主要地位。而一些全球组织，比如OECD，世界银行等，对于合规的定义，也主要在诚信经营和反商业贿赂等方面。当然，随着时代的发展，合规的概念和范围也在不断延伸。比如随着互联网的普及以及智能化软件、工具越来越多的使用，个人隐私和数据保护合规，最近几年发展迅速，成为合规领域一个越来越重要的分支。再如，随着中兴通讯和华为事件的发生，中国企业也越来越关注美国出口管制领域的合规。

在中国语境下，尤其是伴随着《中央企业合规管理指引（试行）》和《企业境外经营合规管理指引》的颁布，在中国企业的概念中，合规更多指的是大合规，即全方位、各环节、各领域都要合规，包括反商业贿赂、反洗钱、反垄断、知识产权、个人隐私与数据保护、税务、环境保护及劳动用工等。但实际上，如果说合规与其他法律问题有何本质区别的话，那么合规关注更多的是因政府的行政监管或司法机关的刑事追责而可能引起的重大法律风险。如果只是一般的民事法律责任，通常并不需要纳入合规管理体系，比如民法概念中的违约责任或侵权责任。

从具体的概念层面来看，通常理解合规指的是遵守国家法律法规、国际惯例和国际条约、行业规范、以及企业内部规章制度等。但对于每一个具体的企业及其员工来讲，合规指的就是遵守企业内部的规章制度，而它当然也是来源于国家的法律法规、国际惯例和国际条约、行业规范等各个不同级别的强制性规范，但一定又是高于这些强制性规范，并且要更加细致、更加具有可操作性。如果企业内部的规章制度没有规定的，才需要到外部的强制性规范条文中去寻找行为依据，甚至是更高的道德层面的要求，比如诚信原则。

对于合规的概念，倒并不需要特别纠结。因为合规在中国刚起步，因此对于中国企业而言，目前会更加关注合规制度的建设，而且刚开始，企业通常期望建立全方位、各环节、各领域的内部规章制度。在建章立制后，企业会自然更加关注合规制度实际运行的效果问题以及树立正确的合规理念和文化的问题。此外，合规本身也会不断发展，可能因为某个时间，某个领域重大合规事件的发生，某个领域的合规会凸显其重要性。

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