新三板挂牌企业货币出资定分别定性为货币出资和债权出资的说明

股转系统意见：问题二

公司第一次增资中的1，640.00万元货币出资的时间系在的股东会召开时间之前，全体股东将其划分为货币出资，本次债权增资中有1，122，674.92元货币款项打款时间也在股东会召开时间之前，全体股东将其划分为债权出资。请公司补充披露详细情况，并提供附件；请主办券商、律师说明合法合规性。

律师意见：

根据2012年4月22日锡成有限《股东会决议》，锡成有限在第一次增资中将2012年4月22日前打入公司账户的1640万元以货币出资形式、将2012年4月22日前打入公司账户的1,122,674.92元以债权出资形式作为第一次增资资本。

四川众信资产评估事务所有限公司出具了“川信评报字【2012】第24号”《债权转股权项目资产评估报告书》，经评估后确定，周锡成、李胜群、王帅、西昌市群鑫实业有限公司，截止2012年4月26日在锡成有限的债权评估金额125,772,674.92元，其中周锡成74,584,674.92元，李胜群22,235,500.00元，王帅15,615,500.00元，西昌市群鑫实业有限公司13,337,000.00元。四川世润会计师事务所有限责任公司出具了“川世会【2012】验资第4A-39号”《验资报告》确认，截止2012年4月26日止，锡成有限已收到周锡成、李胜群、王帅、西昌市群鑫实业有限公司缴纳的新增注册资本合计人民币9,200.00万元，各股东以货币出资1,640.00万元，以债权作价出资7,560.00万元。

2014年7月17日，冕宁县工商行政管理局出具《情况说明》认为，“虽然1,640.00万元货币出资都在本次增资的股东会时间之前，但该部分出资是在股东形成货币出资真实意思下履行的，且出资后满足《公司法》规定现金配比要求，锡成股份将其划分为货币出资及将债权增资中1,122,674.92元货币款项划分为债权出资。鉴于锡成股份出资到位，不会对锡成股份、股东以及第三方造成不利影响，故我局不会因此对锡成股份进行行政处罚。”

2014年7月17日，凉山州工商行政管理局出具《情况说明》认为，“虽然1,640.00万元货币出资都在本次增资的股东会时间之前，但该部分出资是在股东形成货币出资真实意思下履行的，且出资后满足《公司法》规定现金配比要求，锡成股份将其划分为货币出资及将债权增资中1,122,674.92元货币款项划分为债权出资。鉴于锡成股份出资到位，不会对锡成股份、股东以及第三方造成不利影响，故我局不会因此对锡成股份进行行政处罚。”

因此，本所律师认为，锡成有限在第一次增资中将打入公司账户的现金分别以货币出资和债权出资形式作为增资资本，其原因是股东有货币增资的真实意思以及按照《公司法》规定规范出资比例。该出资在出资时间、出资划分存在一定瑕疵，但该出资经评估事务所评估、会计事务所验资均已出资到位，不会对锡成股份、股东以及第三方造成不利影响，且该出资已得到冕宁县工商行政管理局、凉山州工商行政管理局认可，因此不会对锡成股份在全国中小企业股份转让系统挂牌构成实质障碍。

《关于凉山州锡成滑石矿业股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书（二）补充回复》第4页