科技型企业挂牌新三板应核查企业研发情况（企业技术研发部分尽职调查）

在新三板不缺高新技术行业企业（TMT行业）。该类企业成长性极好，一旦成功能给投资者带来丰厚的回报。因此投资人喜欢投资该类企业。但是，如何确保这是一家真正的科技型企业，这需要对企业的研发进行尽职调查。

根据股转系统的要求，对企业的研发情况进行尽职调查通常要从四个方面切入，包括研发情况，研发能力及合作研发情况，知识产权问题或风险，高新技术资质问题。

具体要求包括：

（1）研发情况，包括但不限于研发机构设置、研发人员构成、研发项目与成果、报告期内研发投入及占营业收入比例；（2）公司自主研发能力及合作研发情况；（3）知识产权是否涉及到其他单位的职务发明或职务成果，是否存在潜在纠纷，核心技术（业务）人员是否违反与原就职单位的竞业禁止约定（如有）；（4）若为高新技术企业，结合研发投入、研发人员情况等分析公司是否存在无法通过高新技术企业资格复审的风险。

研发能力尽职调查示例：律师是如何尽调该问题的（证券代码：832400 微缔软件补充法律意见书 第17页）

（1）研发情况

根据对公司管理层的访谈及实地勘察，公司的研发部门共有员工10人，占公司员工总部的35.71%，公司的研发人员多为本科学历，公司共取得拥有15项计算机软件著作权。

报告期内公司研发费用情况如下：包括期限、研发费用、营业收入。研发费用占营业收入比重。

（2）公司自主研发能力及合作研发情况

经核查，公司拥有15项计算机软件著作权，公司软件产品主要由研发人员自行开发完成，部分代码编写工作会发包给服务外包企业完成。公司凭借研发人员的技术优势以及丰富的行业经验，在对模具制造细分领域的深入了解之上，针对客户需求进行分析，并对客户生产流程进行梳理，明确企业“想通过MES实现哪些功能，得到哪些管理上的提升”后进行产品设计和开发。

（3）知识产权是否涉及到其他单位的职务发明或职务成果，是否存在潜在纠纷，核心技术（业务）人员是否违反与原就职单位的竞业禁止约定（如有）经本所律师核查，公司拥有知识产权情况如下：1、计算机软件著作权登记证书（序号为软件名称、登记号、开发完成日期、首次发表日期、取得方式、权利范围、著作权、保护期）

（4）高新技术资质问题

截至本补法律意见书出具之日，公司仍在申请高新技术企业资格的过程中。

节选自《关于苏州微缔软件股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让的补充法律意见书》第17页

新杉方评论：企业研发情况的尽职调查属于对企业挂牌新三板时对企业业务能力调查的一部分。

此外，对企业的技术能力进行调查往往与研发能力调查并行。技术的尽调首先需要披露公司技术的研发过程，核心技术人员情况。同时还要对技术的真实性和合法性进行判断，对技术有无侵犯他人知识产权，是否存在潜在纠纷进行判断。版权信息：盈科（上海）新杉方律师团队，专业新三板挂牌服务请勿删除