在资产管理领域，管理人作为受托人，承担着为委托人管理资产并谋取利益的重要职责。然而，管理人职责的范畴并不仅限于信息披露、风险提示、分配受益、代为行使权利等基础义务，而应当扩展至为委托人的最大利益处理受托事务，专业审慎地履行资管合同项下的全部义务。本文将以一则案例为基础，探讨管理人职责的扩展及其违约赔偿责任，以期为资管行业的法律实践提供参考。
一、资产管理人职责的扩展
在资管合同中，管理人通常被赋予信息披露、风险提示、分配受益、代为行使权利等基础职责。然而，随着资管行业的不断发展，这些基础职责已难以满足委托人对资产管理专业性和审慎性的要求。因此，管理人职责应当进一步扩展，具体包括：
1.专业审慎地履行全部管理人义务：管理人应当具备专业知识和技能，以最大利益为目标，审慎地处理受托事务。这要求管理人在设立和运作资管产品时，进行充分的尽职调查，全面、详尽、及时地向投资者披露相关信息，并密切关注融资人的资产、经营、财务和诚信状况。
2.积极维护投资者利益：在融资人或担保人发生影响偿债能力、担保能力的事件时，管理人应当立即采取积极有效措施，控制风险，维护投资者的合法利益。这包括但不限于提前终止资管计划、提起诉讼、寻求担保等。
3.遵守法律法规和监管要求：管理人应当严格遵守相关法律法规和监管要求，确保资管产品的合法性和合规性。这要求管理人在设立和运作资管产品时，进行充分的法律风险评估，并采取相应的风险防范措施。
二、违约赔偿责任的认定
在资管合同中，若管理人未能充分履行其职责，导致投资者遭受损失，管理人应当承担违约赔偿责任。具体而言，违约赔偿责任的认定应当考虑以下因素：
1.实际损失的产生：投资者的损失应当已经实际发生，且与管理人的违约行为存在因果关系。这要求投资者能够提供充分的证据证明其损失已经实际产生，并与管理人的违约行为之间存在直接的因果关系。
2.违约行为的认定：管理人是否存在违约行为，应当根据其是否充分履行了资管合同项下的全部管理人义务来判断。若管理人未能进行充分的尽职调查、未及时披露相关信息、未采取积极有效措施维护投资者利益等，均构成违约行为。
3.赔偿范围的确定：在认定管理人存在违约行为后，应当确定其赔偿范围。这通常需要考虑投资者的实际损失、管理人的过错程度、资管合同的约定等因素。若资管合同对赔偿范围没有具体约定，法院可以根据实际情况，酌定管理人的赔偿范围。
三、案例分析
以本文所引案例为例，某证券作为涉案资管计划的管理人，在设立和运作过程中存在以下违约行为：
1.未尽到审慎调查义务：某证券在尽职调查过程中，仅根据开某的个人信用报告中“贷记卡”部分信息，得出开某无对外担保情况的意见，与实际情况不符。这表明某证券未尽到审慎调查义务。
2.违反信息披露义务：某证券未及时将某环保公司的重大事项披露给投资者，违反了谨慎勤勉的信息披露义务。
3.未采取积极有效措施：在某环保公司及担保人多次发生影响偿债能力、担保能力的事件时，某证券未能及时控制风险，亦未采取积极有效措施维护投资者的合法利益。
因此，某证券的行为构成违约，应当对投资者的实际损失予以赔偿。法院在认定某证券的违约行为与投资者的损失之间存在因果关系后，酌定某证券对投资者的赔偿范围为投资本金的50%。
四、结论
在资管行业中，管理人的职责不仅限于信息披露、风险提示、分配受益、代为行使权利等基础义务，而应当扩展至为委托人的最大利益处理受托事务，专业审慎地履行资管合同项下的全部义务。若管理人未能充分履行其职责，导致投资者遭受损失，应当承担违约赔偿责任。本文所引案例为资管行业的法律实践提供了有益的参考，有助于推动资管行业的健康发展。
【案例摘要】
钮某向一审法院起诉请求：1.判令某证券赔偿钮某投资款人民币（以下币种同）160万元；2.判令某证券赔偿钮某暂计至2021年12月15日的投资收益464,857元以及自2021年12月16日起计算至实际清偿之日止的收益（以160万元为本金，按年收益8%计算）。
本院二审认为，本案争议焦点为，一、钮某实际损失是否已经产生；二、某证券作为涉案资管计划的管理人，履职过程中是否存在违约行为，以及违约行为与钮某的损失之间是否存在因果关系；三、某证券的赔偿范围如何认定。
关于争议焦点一，本院认为，因某环保公司未履行《信托贷款合同》约定的还本付息义务，涉案信托贷款于2018年5月21日提前到期，涉案资管计划也于2018年5月21日提前终止。某证券代表涉案资管计划对某环保公司及保证人就《信托贷款合同》《保证合同》约定的还本付息义务提起的诉讼尚未执行终结，未获实际偿付。钮某在涉案资管计划提前终止后未获清偿的损失实际已经客观发生。某证券关于钮某损失是否实际产生尚不能确定的主张，没有事实和法律依据，本院不予支持。
关于争议焦点二，本院认为，某证券作为管理人的职责不仅限于信息披露、风险提示、分配受益、代为行使权利等范畴，而应当为委托人的最大利益处理受托事务，专业审慎地履行涉案《资管合同》项下的全部管理人义务。根据一审法院查明的事实，某证券在涉案资管产品设立和运作过程中并未充分履行谨慎勤勉的管理义务，存在以下违约行为：1.某证券仅根据开某的个人信用报告中“贷记卡”部分信息进而得出《尽职调查报告》中涉案信托贷款的保证人开某无对外担保情况的意见，与“对外担保”的通常理解不符。前述“无对外担保”的意见亦与某环保公司公开的财务报表所载“开某作为担保方，担保某环保公司债务多笔，且绝大部分担保未履行完毕”不符，某证券未尽到审慎调查义务。2.某证券未履行管理人应尽的全面、详尽、及时地向投资者披露融资人的资产情况、经营情况、财务情况和诚信记录等信息的义务。某环保公司于2018年4月公告调整了主体评级、新增诉讼、股东股份被冻结、公司被证券监管部门采取行政监管措施等事项，但某证券未及时将相关信息披露告知投资者，已明显违反谨慎勤勉的信息披露义务。3.根据在案证据，在某环保公司及担保人多次发生影响偿债能力、担保能力的事件时，某证券未能及时控制相关的风险，亦未立即采取各种积极有效措施维护钮某在涉案《资管合同》项下的合法利益。同时，根据证券监管部门出具的监管文件，某证券在涉案资产管理计划立项及投资运作过程中存在尽职调查不审慎、不充分，投后管理工作不到位等问题。综上，某证券违反了《资管合同》项下管理人的谨慎勤勉的管理义务，存在违约事实。虽然本案中钮某投资损失的直接原因系某环保公司及担保人信托贷款合同项下的违约行为，但某证券的违约行为与钮某损失之间客观上亦存在影响，一审法院认定某证券的违约行为与钮某损失存在因果关系，于法不悖，本院予以确认。
关于争议焦点三，某证券违约赔偿范围的问题，本院认为，因本案投资者的损失已实际产生，在《资管合同》对于管理人如何承担违约赔偿责任并未约定具体损失赔偿计算方式的情况下，为了填补投资者所遭受的实际损失，考虑到钮某获得的投资收益、信保基金退款，结合某证券的过错程度，一审法院酌定某证券对钮某的赔偿范围为投资本金的50%，并无不当，本院予以确认。某证券主张应扣除钮某已获分配的投资收益以及信保基金退款的上诉理由，依据不足，本院不予采纳。关于某证券主张其委托案外人某市XX中心向钮某支付了26万元并要求在赔偿金额中扣除的上诉意见，本院认为，第一，根据在案证据，某市XX中心付至钮某名下账户的款项为21.6万元。某证券虽主张剩余款项亦系根据钮某的指示支付至相关人员账户，但未能提供任何证据予以证明，故本院无法予以采信。第二，某市XX中心系于2019年5月23日至2020年4月1日期间分多笔向钮某账户内支付款项，转账摘要均注明为“补贴”而非“代某证券支付赔款”。虽然某证券在本案一审期间提交加盖某市XX中心公章的《情况说明》，载明款项来源于某证券，但众所周知，公益组织并非营利性机构，其对外援助款项多来源于社会捐赠，鉴于本案中某证券并非基于与对方签订的相关协议直接向对方支付款项，故即便某市XX中心向钮某支付的援助款项系来源于某证券，在某证券未能提供其他证据证明其与钮某之间就相关款项的性质、用途、支付方式达成过合意，钮某确认自该援助中心接受的上述款项为某证券在本案所涉资管计划项下的先行赔付，其接受款项即表示在案涉资管计划项下的部分损失得以弥补的情况下，对某证券认为应在本案中予以抵扣的上诉主张，本院难以支持。涉事方可就争议款项另行协商或诉讼解决。因某证券应先行赔偿投资者，当本判决生效后涉案资管计划清算后所收回的款项，按约应当分配给投资者。一审法院认定对于收回款项50%的部分支付给某证券，并且支付给某证券的款项以其赔偿款项80万元为上限，本院予以认可。
