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有限公司A，有B、C、D三股东，B股权34%法人代表，C、D股权各33%，现营业执照营业期限10年将到期，公司章程互勉定营业期限到期公司可以解散，也可通过修改章程延续。由于股东之间矛盾重重，且C、D二股东在该公司外另有同类公司经营，已无法在一起经营该公司，B股东想解散公司，如果股东C、D均不同意解散公司，B股东应该如何维护自已的权益？

工商事务 2020-08-12 19:41 人浏览

共4位律师解答

公司清算分为两种，一种为正常清算也称公司清算，是指公司除因合并、分立或破产的原因解散外，公司被其他一切原因解散而适用的清算程序。一种是破产清算，是指公司资不抵债时依照《企业破产法》被依法宣告破产时适用的清算程序。
正常清算中，根据《公司法》第一百八十七条的规定：公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。也就是说职工的工资和社会保险费用排在清算费用之后。这时公司不存在资不抵债的情形，公司有能力支付员工的相关补偿。

平台法律顾问团队官方

2020-08-12 19:41

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《公司法》司法解释二的第一条就明确规定，单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东可以提起解散公司的事由，股东提起解散公司诉讼具体事由如下：　　(一)公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；　　(二)股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；　　(三)公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；　　(四)经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。　　虽然公司强制清算有法院的参与，但强制清算主要是在公司自行清算无法启动时，试图通过法院的干预来迫使公司启动清算程序，最终执行清算行为的还是公司。因此，公司解散清算是以公司自行组织清算为主，法院强制清算为辅的公司意思自治行为。

平台特邀律师推荐

2020-06-30 22:14

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依照新《公司法》第72条第l款之规定，有限责任公司股东之间转让股权是不受限制的。因此，发生交易的股东没有法定通知义务。交易双方只需签订股权转让协议，无需将该事实通知其他股东，也不会因为没有通知其他股东而影响到股权转让协议的效力。
但是股权转让办理变更登记时是需要原股东会决议和新股东会决议，否则不便办理股权转让工商备案登记手续，因此有必要再合适的时间书面通知其他股东，如果不是董事长或执行董事，还要提议或申请召开临时股东会议，并形成书面股东会决议，不管股东是否同意、是否签字，一定要提前15天通知召开股东会。其实如果不涉及法定代表人、董事、监事等事项的变更，不需要召开股东会议，但是绝大部分工商局要求新股东会决议、原股东会决议、章程修正案必须有其他股东全部签字才予以办理，有的甚至要求全部股东到场核对身份、签字确认才予以办理。

法律快车咨询顾问

2017-05-02 14:43

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B可要求解散，或要求其他股东购买其股份

【追问】张律师：你好！非常感谢！如果是要求解散公司，向工商申请解散公司的申请日期是在公司营业期限届满后15天内吗？如果要求其他股东购买B股东的股权，这要求应该在什么时间提出？以什么方式提交给其他股东呢？

【回答】公司运营期限届满前就要作出继续运营（购买你的股份）还是清算注销，并到工商局办理变更登记。

张法仁律师

2016-05-02 09:21