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王甲（被告）与王乙（原告）为同族远房叔侄关系。1998年1月，两人注册成立了宜昌市某实业有限公司（以下简称A公司），注册资本2180万元，登记股东为宜昌某房地产有限公司（以土地使用权出资2120万元，占97.2%，以下简称地产公司）和宜昌某商贸有限公司（以现金出资60万元，占2.8%，以下简称商贸公司），王乙任公司董事长兼总经理，为公司法定代表人，王甲等为公司董事。经查：（1）地产公司和商贸公司虽在登记文件上为真实签章，但两公司并未实际参与发起公司设立，也未实际出资。据王乙介绍，当时考虑到以法人投资的便利性，王甲和王乙便分别找朋友所开的公司即“地产公司”和“商贸公司”出借公章和营业执照办理了A公司的登记手续。（2）上述土地使用权和现金出资虽经会计师事务所验资报告确认，但实际均未出资。（3）王乙以董事长身份在公司登记申办文件上有真实签名。2000年4月3日，A公司迁移到武汉，公司名称变更为湖北某某房地产开发有限公司（以下简称B公司），公司住所、经营范围也进行了变更。2000年12月5日，B公司的法定代表人及总经理变更为王甲，王乙不再担任公司董事长和经理职务（保留董事职务）。经查，上述公司迁移及变更手续均为王甲一人经办，申请人、法定代表人的签字处的“王乙”系王甲所签，两股东的签章也非原“地产公司”和“商贸公司”的真实签章（此两章系王甲、王乙在街头请人私刻，下同）。2002年7月25日，B公司申请并获准将原股东“地产公司”和“商贸公司”变更为王甲、王乙，依据是两份由两法人股东分别与王甲、王乙于2002年6月28日签定的股权转让协议，依此两协议，“地产公司”将所持出资2120万元转让给王甲，“商贸公司”将所持出资60万元转让给王乙。王甲、王乙在股权转让协议上的签名均为本人签名，且两法人股东分别对王甲和王乙出具了2120万和60万的“现金收讫”证明，但两法人股东在股权转让协议及“现金收讫证明”上的盖章均非两法人股东的真实签章（系私刻，“地产公司”和“商贸公司”对上述签章及协议内容并不知情，同上）。2002年8月8日，王乙与王甲妻、王甲与王甲妻分别签定股权转让协议（王乙为真实签名，王甲妻签名为王甲笔迹），王乙将所持出资38.2万元转让给王甲妻，王甲将所持出资1030万元转让给王甲妻（两人分别对王甲妻出具了“现金收讫”），自此王甲、王甲妻、王乙分别持有B公司股权50%、49%和1%。2003年3月27日，王甲提供虚假的王乙与王甲妻及王甲与王甲妻签定的股权转让协议（两份协议的所有签名均为王甲笔迹），办理了公司股东变更登记，依协议约定，王乙将所持B公司1%的股权以21.8万元转让给王甲妻，王甲将所持B公司40%的股权转让给王甲妻，自此B公司股东变更为王甲和王甲妻，分别持股10%和90%。此次转让均无“收讫证明”。2003年5月初，王乙在王甲的威逼利诱下与王甲妻（为王甲笔迹）补签了股权转让协议，该协议的落款时间仍为2003年3月27日，但语句内容有较大差异，仅规定了王乙将1%股权转让给王甲妻，未明确股权转让金额及支付期限。2005年初，王乙在查询B公司工商登记资料时，发现王甲提供虚假证明材料办理了将王乙1%股权变更到王甲妻名下的股东变更登记，遂于2005年3月向工商部门举报，2006年3月27日，工商局对B公司作出行政处罚决定书，就B公司提供虚假证明文件办理变更登记，处以5万元罚款，并责令60日内改正违法行为。2006年6月14日，B公司给王乙发出《关于召开股东会会议的通知》，内容为：完善王乙同志把出资转让给股东王甲妻的手续事项，形成“出资转让”股东会决议，进行股东变更登记。2007年5月，原告王乙欲向法院起诉，主张自己的股东权益。经查工商年检资料，B公司2002年净资产额为4425万元，2006年净资产额为3850万元。问题：试分析本案中王乙如何主张自己的权益，包括但不限于诉讼请求、诉讼依据、诉讼策略与诉讼风险。

股权转让 2018-10-07 20:00 人浏览
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